审计委员会：马来西亚公众公司实际上必须做什么

问多数马来西亚董事，审计委员会的要求出自哪里，他们会告诉你是 Companies Act。并不是。 「audit committee」这个词组在 Companies Act 2016 中任何地方都没有出现——620 个条文里 一次都没有——而 Companies (Amendment) Act 2024 也没有把它加进去。

那不是起草时的疏漏。那是一次刻意的搬迁，而知道这项义务实际上落在哪里，会改变谁受它约束、 以及由谁来执行。

这项要求实际上来自哪里

依 Companies Act 1965 s.15A，每一家有报价股份的公司都必须设立审计委员会。Companies Act 2016 s.620 废除了 1965 年 Act，而 2016 年 Act 并未提供后继条文。这项义务整批迁入了 Bursa Malaysia 上市条例第 15 章。

由此有三项后果，而每一项都经常被弄错。

这项义务只约束上市发行人。 第 15 章讲的是主板的「上市发行人」与 ACE 市场的「上市 法团」。未上市的公众公司——一家从未上市的普通 Berhad——并无一般性的法定义务组建审计 委员会，Sdn Bhd 也没有。行业监管机构是例外：持牌金融机构须对国家银行自己的治理要求 负责，那不在本文涵盖之内。

执法者是 Bursa，不是 SSM。 组成不合规是违反上市条例。注册官对此没有管辖权，因为 Act 里根本没有可被违反的东西。

违反并非 Act 下的刑事罪行。 它招致的是 Bursa 的监管制裁——这与例如未依 s.236 在 30 天 内委任公司秘书，是性质截然不同的风险。

谁可以坐进委员会？

Rule 15.09(1) 订下四项组成测试，而全部必须同时成立。

测试	要求
人数	不少于 3 名成员
执行身份	全体成员必须是非执行董事
独立性	过半数必须是独立董事
财务素养	至少一名成员须符合下列资格各项

财务素养这一项（rule 15.09(1)(c)）比「具财务素养」这个简称所暗示的要具体得多。至少一名 成员必须是下列之一：

• 马来西亚会计师公会的会员；或
• 若不是 MIA 会员，则须是具备至少 3 年工作经验，且已通过 Accountants Act 1967 First Schedule Part I 所指明的考试，或为该 First Schedule Part II 所指明的会计师团体之 一的会员；或
• 符合交易所所规定或批准的其他要求者。

Rule 15.09(2) 接着禁止一件人们会去尝试的事：不得委任候补董事为审计委员会成员。 你不能 用一名代打的来解决某位成员的出差行程。

主席是选出来的，不是由董事部委任的。 Rule 15.10 要求成员从彼此之中选出一名担任主席的 独立董事。董事部不能代他们挑。

**马来西亚公司治理守则（截至 2021 年 4 月 28 日）**在其上叠加了遵守或解释的实践。Practice 9.1：审计委员会主席不是董事部主席。2021 年版新增的 Practice 1.4：董事部主席根本不应担任 审计、提名或薪酬委员会的成员。Step Up 9.4 鼓励委员会全部由独立董事组成。Practice 9.5 要求 全体成员具备财务素养并持续进修。

冷却期规则出自 MCCG，不是 Bursa。 Practice 9.2 要求委员会采纳一项政策，规定外部 核数师事务所的前任合伙人在获委任前须遵守至少三年的冷却期。2021 年的更新把它从主要 审计合伙人扩大到该事务所或联属事务所的任何前任合伙人，包括只提供过咨询或税务服务 的合伙人。对照 2017 年版所写的指南至今仍说「主要审计合伙人」——那是已被取代的措辞。

组成一旦破了会怎样？

董事会辞职、会转为执行董事，或因任期而失去独立性。有两条规则管辖其后果，而它们是两条各干 各活的规则。

Rule 15.19——补救期。 组成不再合规时，空缺或不足之处必须在三个月内填补。

Rule 15.18——法定人数。 任何会议上出席成员的过半数必须是独立董事。这是逐场会议的 测试，不是常态组成的测试。一个纸面上组成正确的委员会，仍然可能因为来的是不对的那两个人而 开出一场法定人数不足的会，而在那里作出的决定是有风险的。

Rule 15.13 管控外来者的出席：其他董事与雇员只在审计委员会针对相关会议特别邀请时才出席。 给 CFO 一张长期通行证，不是这条规则所设想的。

委员会实际上做什么？

Rule 15.12 列出其职能。实务上它们归为四件事。

审阅外部审计。 委员会与外部核数师一同审阅审计计划、核数师对内部控制系统的评估，以及 审计报告。

在董事部看到之前先审数字。 季度业绩与年终财务报表在董事部批准之前先送到审计委员 会——委员会在董事部的上游，不是董事部已经通过之后的复核者。

看住利益冲突。 关联方交易与利益冲突情况正正是委员会的活，而 rule 15.15 要求年报载有 所审阅的冲突情况摘要。

掌握与核数师的关系。 委员会审阅外部核数师的辞职函，就是否有理由相信该核数师不适合 获重新委任形成看法，并就外部核数师的提名作出建议。

Rule 15.15 也定死了年报中的审计委员会报告必须披露什么：组成，连同每一名成员的职衔与 独立性；会议次数与每一名成员的出席率；委员会工作的摘要；以及所完成内部审计工作的摘要。

而 rule 15.27 要求上市发行人设立独立于其所审计活动之外的内部审计职能，并直接向 审计委员会汇报。汇报线正是这条规则的全部要点；一名向 CFO 汇报的内部审计主管并不满足它。

它如何与外部核数师互动？

第 15 章给了委员会机制，而 Companies Act 给了核数师相配的权利。两者本来就是要扣在一起的。

Rule 15.17——委员会的权利。 调查其职权范围内任何事项的权力；所需的资源；对资讯的 完整而不受限制的取用权；与外部核数师及内部审计的直接沟通渠道；取得独立专业意见 的权力；以及在认为有需要时随时召开排除其他董事与雇员、只与外部核数师进行的会议的权力。

请留意这个标准：在认为有需要时。第 15 章并未订下每年此类闭门会议的最低次数。 在马来 西亚治理内容中流传的「每年至少两次」并不在上市条例里——不要把它当成 Bursa 的规则。

Rule 15.24 让这条渠道反向运作：外部核数师可要求审计委员会主席召开会议。

在 Act 那一边，公众公司的核数师并不是一个被动提供意见的供应商：

权利或义务	条文
在一切合理时间取用会计与其他记录，并可要求任何高级职员提供资料	s.266(4)
编制综合报表时，对子公司记录享有同样的取用权	s.266(5)
有权出席任何股东大会、收取通知，并就审计事项发言	s.266(7)
在违反 Act 之事不会以其他方式获处理时，有义务向注册官呈报	s.266(8)
酬金由成员以普通决议厘定，若由董事部委任则由董事部厘定	s.274
只能凭特别通知在股东大会上以普通决议撤换	ss.276, 277
以书面通知送交注册办事处辞职，于 21 天后或所指明之时生效	s.281
公众公司的核数师须出席每一场提呈财务报表的 AGM	s.285(1)

s.285(1) 是值得抓紧的那一条。在上市公司里，外部核数师有义务在 AGM 现场回答与审计相关的 提问，未出席即属罪行，惟受 s.285(3) 的免责事由所限。审计委员会的闭门会议与核数师出席 AGM， 是核数师能够在不经管理层过滤的情况下开口的两个结构性节点。

越过董事部的升级机制。 Rule 15.16 是第 15 章中最锋利、也最少被讨论的条文：若已向董事 部呈报的事项未获满意解决，以致构成违反上市条例，审计委员会必须迅速向交易所呈报。 委员会最终的汇报线是 Bursa，不是委任它的那个董事部。

ACE 市场的规则把这一切照搬。ACE 第 15 章使用相同的规则编号与实质相同的措辞——同样的 三名成员、同样的非执行与过半数独立测试、同样的 Accountants Act 各项、同样禁止候补董事、 同样的三个月补救期、同样的法定人数、同样的内部审计汇报线。差别只在起草上：以「上市法团」 代替「上市发行人」，以及交叉引用 Guidance Note 9 而非 Practice Note 13。

常见错误

引用 Companies Act 2016 作为依据。 根本无可引用。本文中每一项审计委员会义务，都来自 Bursa 或 MCCG。

以为未上市的 Berhad 需要设立。 就公司法而言不需要。董事部常常自愿组建一个，那是明智的 ——但那是治理上的选择，不是对某项成文法的遵守。

委任候补董事来顶替缺席的成员。 Rule 15.09(2) 直接禁止。

把组成与法定人数当成同一项测试。 Rule 15.09 管的是成员是谁；rule 15.18 管的是谁在场。 两者都必须成立。

让董事部主席兼任委员会主席。 若他是独立董事，Bursa 允许；MCCG Practices 9.1 与 1.4 说 不要，而上市发行人依 rule 15.25 必须披露其对 MCCG 的应用情况。偏离而不作解释，才是风险 所在。

让内部审计向 CFO 汇报。 Rule 15.27 要求该职能直接向审计委员会汇报。

就冷却期政策援引「主要审计合伙人」。 2021 年的 MCCG 已把它扩大到该事务所或联属机构的 任何前任合伙人。

下一步

把你们委员会的职权范围调出来，逐行对照 rule 15.09 检测——人数、非执行身份、过半数独立性、 资格那一项，以及禁止候补董事。Rule 15.11 要求职权范围刊登于上市发行人的网站，所以一份 过时的文件是公开地过时。

然后查两件会静静失效的事：过去四场会议依 rule 15.18 是否达到法定人数，以及内部审计的汇报 线是通向委员会还是通向管理层。

坐进委员会的董事仍然受 Companies Act 2016 第 III 部的一般职责约束——委员会成员身份只会 增加义务，不会取代任何义务。见 董事职责。核数师那一边的委任与撤换机制，见 委任核数师。