为马来西亚公司委任审计师

一份已签署的委聘书不是委任。一封确认费用的电邮也不是。委任审计师是一项法定行为， 有指名的公司机关负责作出委任，有附随的期限，还有一条在错过时同时针对公司与每一名董事 的罪责条文。

多数第一年经营 Sdn Bhd 的东主，是在审计师索取董事决议副本、而根本没有这份文件时， 才发现这件事的。

谁获准审计你的公司？

有三重各自独立的许可叠在一起，满足其中一重并不等于满足其余两重。

部长核准。 Companies Act 2016 第 263 条订明，任何人均可向掌管财政事务的部长申请 核准为公司审计师。核准取决于部长是否信纳申请人品格良好且具备胜任能力。 该核准有三项特征经常被忽略：

• 依 s.263(3)，核准可附带限制或条件，并可随时以通知予以撤销
• 依 s.263(4)，每一项核准，包括续期在内，自签发起有效两年
• 依 s.263(5)，部长可将该权力转授予在马来西亚掌管会计师注册或管理的机构

被拒绝的申请人可依 s.263(6) 向法庭上诉。

特许会计师身份。 第 263(7) 款把整条条文中的「人」定义为 Accountants Act 1967 所 定义的特许会计师。换句话说，这张执照是叠在 MIA（马来西亚会计师公会）会籍之上的。 不是特许会计师的人，根本无法获得核准。

AOB 注册，针对公众利益实体。 若该公司是公众利益实体或 schedule fund（附表所列基金）， 其审计师还必须依 Securities Commission Malaysia Act 1993 的 Part IIIA 向审计监督局注册。 这是由证券监督委员会另行保管的登记册，自有一套标准，并不随 s.263 的核准而来。

是事务所，不只是个人

若受委任的是一家事务所，s.264(4) 要求该事务所所有居于马来西亚的合伙人都是核准公司 审计师，且没有任何合伙人依 s.264(1) 被取消资格。若该事务所并未依任何其他法律登记， 则须向注册官呈交一份载明所有合伙人全名与地址的申报。

其后，s.265 要求新的审计事务所在开业后 30 天内通知注册官， 提供事务所名称、事务所编号、地址、开业日期与所有合伙人的核准编号。 事务所的任何重组，都必须在变动后 30 天内通知。

其实务后果出现在签署页上。依 s.265(5)，事务所所作的报告，除非以事务所名义并且由一名 身为核准公司审计师的合伙人以其本人名义签署，且事务所编号与该合伙人的核准编号清晰地 书写或印在签署旁，否则不算正式作出。这就是为什么一份审计报告的结尾， 在事务所名称下会有一个 AF 编号，而在合伙人名称下会有一个如 03000/09/2028 (J) 的编号。 两者都可查证。

同意在委任之前

第 264(5) 款禁止公司委任任何人或事务所为审计师，除非在委任之前， 该人已以书面表示同意，或就事务所而言至少一名合伙人已以书面表示同意。

董事会惯常先通过决议，事后才收集同意书。那是错误的次序，而档案会显示出来。

第 264(6) 款补充了一点，在承接事务上很重要：以事务所名义委任一家事务所， 其效力等同于委任在委任当时身为合伙人的那些人。第 264(7) 款处理有限责任合伙的对应情况。

谁委任，以及在何时之前

该 Act 的两章把私人公司与公众公司分开处理。

私人公司——s.267。 公司必须为每一个财政年委任审计师， 除非依 s.267(2) 获注册官豁免——那正是 Practice Directive 10/2024 所挂靠的条文。

董事会依 s.267(3) 作出委任：

• 就新注册成立的公司而言，最迟在首份财务报表呈交注册官的期限结束前 30 天
• 为填补临时空缺

成员依 s.267(4) 以普通决议委任，可在其后各年度的委任审计师期间内作出， 或在董事会未能作出委任时作出。

第 267(6) 款把该期间定义为：依 s.259(1) 呈交上一年度财务报表的呈交期限结束前的 30 天——或者，若该等报表提早呈交，则为实际呈交日之前的 30 天。 因此，提早呈交会把委任窗口往前拉。

第 267(5) 款收紧了整个环节：审计师只能依第 (3) 或 (4) 款委任。 没有第三条途径，而 s.267(7) 使公司与每一名董事须为违反行为负责。

值得作出的更正。 有若干指南声称首任审计师必须在首份财务报表分发前 30 天委任。 该 Act 说的是在其呈交注册官的期限结束前 30 天。s.258 下的分发与 s.259 下的呈交 是相隔 30 天的两个不同日期，因此两种读法会得出不同的期限。

就一家新公司倒推日期：首份财务报表须依 s.248(1)(a) 在注册成立后 18 个月内编制， 依 s.258 在财政年结束后 六个月内分发，并依 s.259(1) 在分发后 30 天内呈交。

公众公司——s.271。 董事会可在首次常年股东大会之前的任何时候作出委任， 或为填补临时空缺而作出委任。成员在 AGM 上以普通决议委任。依 s.273， 审计师任职至下一次 AGM 结束为止，除非获再度委任。

若无人委任。 s.268 与 s.272 容许注册官应任何成员的书面申请委任审计师。 那是针对僵局的救济，不是便利措施。

任期有多长

就私人公司而言，s.269(1)(b) 是那个时钟：审计师自财务报表分发给成员起 30 天后卸任， 除非获再度委任。

若职位以此方式出缺而成员并未委任任何人，s.269(3) 便视卸任审计师为获再度委任 ——除非他是由董事会委任、公司章程要求实际作出再度委任、成员已决议不再度委任他， 或该视为再度委任依 s.270 被阻止。

第 270 条赋予持有至少总表决权 5% 的成员权利，可以书面或电子形式的通知阻止视为再度 委任；该通知须经每一名发出通知的成员认证，并须在财务报表分发前至少 30 天送达公司。

依 s.269(1)(a)，接任的审计师在前任审计师卸任之前不会就任，除非他是首任审计师 ——s.269(2) 就联合审计师与额外审计师另有例外。你不能悄悄让两名独任审计师并行。

独立性：第 264 条实际取消的是什么资格

第 264(1) 款订明，在下列情形下，明知而同意接受委任、明知而行事， 或编制依法须由核准公司审计师编制的报告，即属犯罪——该人：

取消资格事由	详情
未获核准	并非核准公司审计师
负债	欠公司、或欠依 s.7 与其关联的法团超过 RM25,000
高职人员关联	本人或其配偶是公司的高职人员
合伙人或雇主关联	是高职人员的合伙人、雇主或雇员；或是高职人员之雇员的合伙人或雇员
股东关联	本人或其配偶是某法团的股东，而该法团的雇员是本公司的高职人员
登记册	负责保管成员登记册或债券持有人登记册，或是该负责人的合伙人、雇主或雇员
破产	在马来西亚境内或境外为未获解除的破产者，经法庭许可者除外
定罪	曾被裁定犯有涉及欺诈或不诚实、可判监三个月或以上的罪行

有两项限定条件会在实务上改变答案。第 264(2) 款订明，若某人在过去十二个月内的任何时候 曾是公司或关联法团的高职人员或发起人，即视其为高职人员——因此一名在三月离职的财务董事 不能审计十二月的账目。第 264(3) 款则确认，受委任为某法团的审计师， 本身并不使该人成为该法团的高职人员。

依 s.264(8)，违反 s.264(1) 或 (4) 者，一经定罪可被处以最高 RM100,000 罚款。

凌驾于这一切之上的，是 MIA 的《By-Laws (On Professional Ethics, Conduct and Practice)》， 其中纳入了国际独立性标准。那些标准比 s.264 更严格，且约束的是审计师而非公司 ——但它们正是事务所会婉拒一项 s.264 在技术上其实容许的委聘的原因。

厘定费用

第 274 条分配了这项权力。由成员委任的审计师，其酬金由成员以普通决议厘定， 或按成员所决定的方式厘定；由董事会委任者，由董事会厘定，若未厘定则由公司厘定； 由注册官委任者，由注册官或董事会厘定，若未厘定则由公司厘定。酬金包括开支与非现金支付。

另外，s.275 容许 5% 的成员，或持有 5% 已发行股本者，索取一切为非审计服务 支付予审计师的款项的详情——这是一项几乎无人留意的股东工具。

常见错误

• 把委聘书当作委任。 委任是董事会或成员的决议；委聘书是一份合约。
• 在书面同意尚未存在之前就通过决议，违反 s.264(5)。
• 用分发日来计算首任审计师的期限。 s.267(3)(a) 是从呈交期限算起，不是从分发算起。
• 忘了提早呈交会移动委任窗口，见 s.267(6)(b)。
• 以为特许会计师可以签署审计报告。 只有核准公司审计师可以， 而且必须把核准编号印在签署旁。
• 在一名前财务高职人员加入审计事务所（或反向情况）时，忽略 s.264(2) 的十二个月 高职人员回溯期。
• 忽视 RM25,000 的负债上限，它会捕捉到经由关联法团绕道的董事贷款。
• 在审计师是由董事会委任的情况下依赖视为再度委任，那正是 s.269(3) 中四种不适用 情形之一。

下一步

审计师一经委任，接下来值得规划的就是委聘本身——接案、索取清单、实地工作与报告日期， 全都落在一条必须塞进六个月分发期限之内的时间线上。