# 审计委员会：马来西亚公众公司实际上必须做什么

> 在马来西亚谁必须设立审计委员会、依 Bursa 上市条例其组成必须如何、它实际上做些什么，以及它如何与外部核数师打交道。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-21
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/audit-committee-public-companies

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问多数马来西亚董事，审计委员会的要求出自哪里，他们会告诉你是 Companies Act。并不是。
**「audit committee」这个词组在 Companies Act 2016 中任何地方都没有出现**——620 个条文里
一次都没有——而 Companies (Amendment) Act 2024 也没有把它加进去。

那不是起草时的疏漏。那是一次刻意的搬迁，而知道这项义务实际上落在哪里，会改变谁受它约束、
以及由谁来执行。

## 这项要求实际上来自哪里

依 **Companies Act 1965 s.15A**，每一家有报价股份的公司都必须设立审计委员会。Companies
Act 2016 s.620 废除了 1965 年 Act，而 2016 年 Act 并未提供后继条文。这项义务整批迁入了
**Bursa Malaysia 上市条例第 15 章**。

由此有三项后果，而每一项都经常被弄错。

**这项义务只约束上市发行人。** 第 15 章讲的是主板的「上市发行人」与 ACE 市场的「上市
法团」。**未上市的公众公司——一家从未上市的普通 Berhad——并无一般性的法定义务组建审计
委员会**，Sdn Bhd 也没有。行业监管机构是例外：持牌金融机构须对国家银行自己的治理要求
负责，那不在本文涵盖之内。

**执法者是 Bursa，不是 SSM。** 组成不合规是违反上市条例。注册官对此没有管辖权，因为 Act
里根本没有可被违反的东西。

**违反并非 Act 下的刑事罪行。** 它招致的是 Bursa 的监管制裁——这与例如未依 s.236 在 30 天
内委任公司秘书，是性质截然不同的风险。

## 谁可以坐进委员会？

Rule 15.09(1) 订下四项组成测试，而全部必须同时成立。

| 测试 | 要求 |
| --- | --- |
| 人数 | 不少于 **3 名成员** |
| 执行身份 | **全体**成员必须是非执行董事 |
| 独立性 | **过半数**必须是独立董事 |
| 财务素养 | 至少一名成员须符合下列资格各项 |

财务素养这一项（rule 15.09(1)(c)）比「具财务素养」这个简称所暗示的要具体得多。至少一名
成员必须是下列之一：

- **马来西亚会计师公会的会员**；或
- 若不是 MIA 会员，则须是具备**至少 3 年工作经验**，且已通过 **Accountants Act 1967 First
  Schedule Part I** 所指明的考试，或为该 **First Schedule Part II** 所指明的会计师团体之
  一的会员；或
- 符合交易所所规定或批准的其他要求者。

Rule 15.09(2) 接着禁止一件人们会去尝试的事：**不得委任候补董事为审计委员会成员。** 你不能
用一名代打的来解决某位成员的出差行程。

**主席是选出来的，不是由董事部委任的。** Rule 15.10 要求成员从彼此之中选出一名担任主席的
独立董事。董事部不能代他们挑。

**马来西亚公司治理守则（截至 2021 年 4 月 28 日）**在其上叠加了遵守或解释的实践。Practice
9.1：审计委员会主席不是董事部主席。2021 年版新增的 Practice 1.4：董事部主席根本不应担任
审计、提名或薪酬委员会的成员。Step Up 9.4 鼓励委员会全部由独立董事组成。Practice 9.5 要求
全体成员具备财务素养并持续进修。

> **冷却期规则出自 MCCG，不是 Bursa。** Practice 9.2 要求委员会采纳一项政策，规定**外部
> 核数师事务所的前任合伙人在获委任前须遵守至少三年的冷却期**。2021 年的更新把它从*主要
> 审计合伙人*扩大到该事务所或联属事务所的**任何前任合伙人**，包括只提供过咨询或税务服务
> 的合伙人。对照 2017 年版所写的指南至今仍说「主要审计合伙人」——那是已被取代的措辞。

## 组成一旦破了会怎样？

董事会辞职、会转为执行董事，或因任期而失去独立性。有两条规则管辖其后果，而它们是两条各干
各活的规则。

**Rule 15.19——补救期。** 组成不再合规时，空缺或不足之处必须**在三个月内**填补。

**Rule 15.18——法定人数。** 任何会议上**出席成员的过半数**必须是独立董事。这是逐场会议的
测试，不是常态组成的测试。一个纸面上组成正确的委员会，仍然可能因为来的是不对的那两个人而
开出一场法定人数不足的会，而在那里作出的决定是有风险的。

Rule 15.13 管控外来者的出席：其他董事与雇员**只在审计委员会针对相关会议特别邀请时**才出席。
给 CFO 一张长期通行证，不是这条规则所设想的。

## 委员会实际上做什么？

Rule 15.12 列出其职能。实务上它们归为四件事。

**审阅外部审计。** 委员会与外部核数师一同审阅审计计划、核数师对内部控制系统的评估，以及
审计报告。

**在董事部看到之前先审数字。** 季度业绩与年终财务报表在董事部批准**之前**先送到审计委员
会——委员会在董事部的上游，不是董事部已经通过之后的复核者。

**看住利益冲突。** 关联方交易与利益冲突情况正正是委员会的活，而 rule 15.15 要求年报载有
所审阅的冲突情况摘要。

**掌握与核数师的关系。** 委员会审阅外部核数师的辞职函，就是否有理由相信该核数师不适合
获重新委任形成看法，并就外部核数师的提名作出建议。

Rule 15.15 也定死了年报中的**审计委员会报告**必须披露什么：组成，连同每一名成员的职衔与
独立性；会议次数与每一名成员的出席率；委员会工作的摘要；以及所完成内部审计工作的摘要。

而 **rule 15.27** 要求上市发行人设立**独立于其所审计活动之外的内部审计职能**，并**直接向
审计委员会**汇报。汇报线正是这条规则的全部要点；一名向 CFO 汇报的内部审计主管并不满足它。

## 它如何与外部核数师互动？

第 15 章给了委员会机制，而 Companies Act 给了核数师相配的权利。两者本来就是要扣在一起的。

**Rule 15.17——委员会的权利。** 调查其职权范围内任何事项的权力；所需的资源；对资讯的
**完整而不受限制的取用权**；与外部核数师及内部审计的**直接沟通渠道**；取得**独立专业意见**
的权力；以及**在认为有需要时随时召开排除其他董事与雇员、只与外部核数师进行的会议**的权力。

请留意这个标准：*在认为有需要时*。**第 15 章并未订下每年此类闭门会议的最低次数。** 在马来
西亚治理内容中流传的「每年至少两次」并不在上市条例里——不要把它当成 Bursa 的规则。

**Rule 15.24** 让这条渠道反向运作：外部核数师可要求审计委员会主席召开会议。

在 Act 那一边，公众公司的核数师并不是一个被动提供意见的供应商：

| 权利或义务 | 条文 |
| --- | --- |
| 在一切合理时间取用会计与其他记录，并可要求任何高级职员提供资料 | s.266(4) |
| 编制综合报表时，对子公司记录享有同样的取用权 | s.266(5) |
| 有权出席任何股东大会、收取通知，并就审计事项发言 | s.266(7) |
| 在违反 Act 之事不会以其他方式获处理时，有义务向注册官呈报 | s.266(8) |
| 酬金由成员以普通决议厘定，若由董事部委任则由董事部厘定 | s.274 |
| 只能凭特别通知在股东大会上以普通决议撤换 | ss.276, 277 |
| 以书面通知送交注册办事处辞职，于 21 天后或所指明之时生效 | s.281 |
| 公众公司的核数师**须出席每一场提呈财务报表的 AGM** | s.285(1) |

s.285(1) 是值得抓紧的那一条。在上市公司里，外部核数师有义务在 AGM 现场回答与审计相关的
提问，未出席即属罪行，惟受 s.285(3) 的免责事由所限。审计委员会的闭门会议与核数师出席 AGM，
是核数师能够在不经管理层过滤的情况下开口的两个结构性节点。

> **越过董事部的升级机制。** Rule 15.16 是第 15 章中最锋利、也最少被讨论的条文：若已向董事
> 部呈报的事项**未获满意解决，以致构成违反上市条例，审计委员会必须迅速向交易所呈报。**
> 委员会最终的汇报线是 Bursa，不是委任它的那个董事部。

ACE 市场的规则把这一切照搬。ACE 第 15 章使用**相同的规则编号**与实质相同的措辞——同样的
三名成员、同样的非执行与过半数独立测试、同样的 Accountants Act 各项、同样禁止候补董事、
同样的三个月补救期、同样的法定人数、同样的内部审计汇报线。差别只在起草上：以「上市法团」
代替「上市发行人」，以及交叉引用 Guidance Note 9 而非 Practice Note 13。

## 常见错误

**引用 Companies Act 2016 作为依据。** 根本无可引用。本文中每一项审计委员会义务，都来自
Bursa 或 MCCG。

**以为未上市的 Berhad 需要设立。** 就公司法而言不需要。董事部常常自愿组建一个，那是明智的
——但那是治理上的选择，不是对某项成文法的遵守。

**委任候补董事来顶替缺席的成员。** Rule 15.09(2) 直接禁止。

**把组成与法定人数当成同一项测试。** Rule 15.09 管的是成员是谁；rule 15.18 管的是谁在场。
两者都必须成立。

**让董事部主席兼任委员会主席。** 若他是独立董事，Bursa 允许；MCCG Practices 9.1 与 1.4 说
不要，而上市发行人依 rule 15.25 必须披露其对 MCCG 的应用情况。偏离而不作解释，才是风险
所在。

**让内部审计向 CFO 汇报。** Rule 15.27 要求该职能直接向审计委员会汇报。

**就冷却期政策援引「主要审计合伙人」。** 2021 年的 MCCG 已把它扩大到该事务所或联属机构的
任何前任合伙人。

## 下一步

把你们委员会的职权范围调出来，逐行对照 rule 15.09 检测——人数、非执行身份、过半数独立性、
资格那一项，以及禁止候补董事。Rule 15.11 要求职权范围**刊登于上市发行人的网站**，所以一份
过时的文件是公开地过时。

然后查两件会静静失效的事：过去四场会议依 rule 15.18 是否达到法定人数，以及内部审计的汇报
线是通向委员会还是通向管理层。

坐进委员会的董事仍然受 Companies Act 2016 第 III 部的一般职责约束——委员会成员身份只会
增加义务，不会取代任何义务。见
[董事职责](/zh/company-secretary/directors-duties/)。核数师那一边的委任与撤换机制，见
[委任核数师](/zh/audit/appointing-an-auditor/)。

## Sources

- Main Market Listing Requirements, Chapter 15 — Corporate Governance — https://www.bursamalaysia.com/sites/5bb54be15f36ca0af339077a/content_entry5ce3b50239fba2627b2864be/5ce3b5ce5b711a163beae1bd/files/MAIN_Chap15_COI_Ors_Amendments_1July2023_.pdf (Bursa Malaysia)
- ACE Market Listing Requirements, Chapter 15 — Corporate Governance — https://www.bursamalaysia.com/sites/5bb54be15f36ca0af339077a/content_entry5ce3b50239fba2627b2864be/5ce3ba6f5b711a155e950749/files/ACE_Chap15_COI_Ors_Amendments__1July2023_.pdf (Bursa Malaysia)
- Malaysian Code on Corporate Governance, as at 28 April 2021 — https://www.sc.com.my/regulation/corporate-governance (Securities Commission Malaysia)
- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies (Amendment) Act 2024 (Act A1701) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/A1701%20BI.pdf (SSM)

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License: CC BY-SA 4.0