私人有限公司（Sdn Bhd）何时必须审计：2016年公司法令下的基本规则

你刚注册了一家Sdn Bhd，业务仍然很小，而公司秘书刚发来一张审计费用发票。问题不在于「审计要花多少钱」——而是「我究竟是不是必须接受审计？」对马来西亚大多数私人有限公司而言，默认的答案是必须，只有一小部分公司才真正符合逃离这项义务的资格。

本文说明2016年公司法令下的基本规则：谁必须审计、谁符合豁免资格，以及审计师如何委任、辞职与撤职。

默认规则是什么——所有Sdn Bhd都必须审计吗？

起点很简单。2016年公司法令第267(1)条规定每一家私人有限公司都必须为每个财政年度委任一名审计师，以审计其财务报表。这不是可选项——它是一项默认适用于每一家Sdn Bhd的法定要求。

所委任的审计师在第266条（审计师的权力与职责）下负责向公司成员报告：财务报表是否依据核准会计准则给出真实与公允的观点，以及是否已妥善保存适当的会计记录。为履行该职责，审计师被赋予在一切合理时间查阅公司会计记录的权利，以及向公司高级职员索取资料的权利。

因此默认规则可以这样概括：审计是强制性的，除非你的公司属于注册官已豁免的类别。给予该豁免的权力来自第267(2)条，它允许注册官依据所规定的标准与条件，豁免任何私人有限公司委任审计师的要求。

谁符合审计豁免资格？

豁免标准如今由**《执业指示》（Practice Directive）第10/2024号规定，该指示由SSM于2024年12月16日发布。PD 10/2024废除**了旧有的PD 3/2017，并引入以财务门槛为基础的做法。

有两条豁免途径：休眠公司，以及达到规模门槛的公司。

途径1：休眠公司

休眠公司持续获得豁免，无需审计。一家公司在某个财政年度若未经营业务且没有会计交易发生，即视为休眠。「会计交易」指其记录须依据2016年公司法令第245(1)条保存的交易——但不包括因公司必须缴付的法定义务而产生的交易（例如法定费用）以及为遵守该义务的相关成本。

两种情形符合资格：

• 自成立以来即休眠的公司；或
• 在当前财政年度及之前财政年度全程休眠的公司。

途径2：规模门槛（三选二标准）

对于活跃公司，豁免取决于规模。公司若在当前财政年度及之前两个财政年度都达到以下三项标准中的至少两项，即符合资格：

• (a) 年收入不超过所规定的门槛；
• (b) 财务状况表中的总资产不超过所规定的门槛；或
• (c) 财政年度末的员工人数不超过所规定的门槛。

需要理解的关键点是：这些门槛并非固定——它们在三年内分阶段提高，以帮助公司适应新框架。

PD 10/2024的分阶段门槛是什么？

这是最常被误解的部分。门槛取决于公司财政期间何时开始，而非报表何时提交。下表是该《执业指示》的核心：

阶段	财政期间开始	提交年份	收入（不超过）	总资产（不超过）	员工（不超过）
第1阶段	2025年1月1日或之后（至2025年12月31日）	自2026年1月1日起	RM1,000,000	RM1,000,000	10
第2阶段	2026年1月1日或之后（至2026年12月31日）	自2027年1月1日起	RM2,000,000	RM2,000,000	20
第3阶段	2027年1月1日或之后	自2028年1月1日起	RM3,000,000	RM3,000,000	30

请记住，之前两个财政年度的收入、总资产及员工人数也必须不超过相应阶段的最高门槛。完整的RM3百万门槛仅对2027年1月1日或之后开始的财政期间生效。

「收入」、「资产」和「员工」如何定义？

这些定义很重要，因为它们决定你是否真正低于门槛：

• 年收入包括该年度已收取和未收取的收入，但不包括用于冲销先前会计分录的贷记分录、与税务相关的分录、先前拨备的转回，以及不动产、厂房、设备及投资物业除账所产生的利润。
• 总资产指核准会计准则中所定义的资产，包括流动资产和非流动资产。
• 员工指每个财政年度末的全职员工——包括本地、外籍、合约及试用期员工——但不包括同时全职工作的董事、同时全职工作的股东，或未获报酬或领取不固定工资的家庭成员／朋友。

谁即使规模很小也不能获得豁免？

有些公司无论规模或活动程度如何，都完全不符合资格。PD 10/2024列明豁免不适用于：

• 已在第260条下向注册官提交EPC状态证书的豁免私人公司（exempt private company）；
• 上市公司，包括挂牌公司；
• 作为上市公司子公司的私人有限公司；以及
• 外国公司（foreign company）。

这意味着，举例而言，一家由上市公司全资拥有的Sdn Bhd仍必须审计，即使它休眠或属于微型规模。

决策框架：我的Sdn Bhd必须审计吗？

用以下这一系列问题来确定你公司的状况：

1. **公司是否为上市公司、上市公司子公司、外国公司，或提交了证书的EPC？**若是→**必须审计。**到此为止。
2. **公司是否自成立以来即休眠，或在当前年度及之前年度全程休眠？**若是→符合豁免资格（途径1）。
3. **公司是否在当前年度及之前两年、按正确阶段达到三项门槛（收入、资产、员工）中的至少两项？**若是→符合豁免资格（途径2）。
4. 是否有任何持有≥5%股份（或≥5%成员）的成员，或注册官，发出了要求审计的书面通知？若是→即使符合豁免资格也必须审计。
5. 若没有任何一条豁免途径适用→在第267(1)条下必须审计。

需要注意：符合豁免资格并不意味着自动获得豁免。公司须选择（elect）不审计。它随时可以自愿委任审计师——例如当银行或投资者要求经审计的报表时。

即使公司符合豁免资格，股东可以强制进行审计吗？

可以——这是对少数成员的重要保护。即使公司符合豁免资格，若它收到在财政年度结束前不迟于一个月发出的、要求审计的书面通知，来自以下方面，它仍必须审计其账目：

• 合计持有已发行股份总额（或某一类别股份）**不少于5%**的任何成员；
• 有权投票的成员总数中不少于5%；或
• 注册官，指示公司审计其账目。

即使获得豁免——仍需提交什么？

审计豁免并非免除提交财务报表。这项误解经常导致合规错误。

选择豁免的公司必须：

• 编制符合核准会计准则的财务报表（第244(1)条）；
• 连同第258及259条下所需的证书，向注册官提交该未经审计的报表；
• 附上董事报告、董事声明及法定声明，以及第251及252条下的其他呈报；以及
• 附上由一名董事签署的审计豁免证书（PD 10/2024附录1），确认公司符合第267(2)条下的豁免资格，且成员并未要求就该年度进行审计。

对于私人有限公司，财务报表须在财政年度结束之日起六个月内分发（第258(1)(a)条），而第一套须在成立之日起18个月内编制（第248(1)(a)条）。

审计师如何委任？

对于确实需要审计的公司，委任机制由第267–270条规范：

• 首次委任——董事可在首次股东大会之前（或对私人有限公司而言，在第一套财务报表分发之前）委任审计师。
• 后续委任——成员通过普通决议委任审计师。
• 未能委任——若公司未能委任审计师，注册官可应成员申请委任一名审计师（第268条）。
• 自动重新委任——对私人有限公司而言，现有审计师被视为自动重新委任（第269条），除非成员采取措施加以阻止，即在财务报表分发前至少30天提出反对（第270条）。

审计师如何辞职或被撤职？

审计师的生命周期不因委任而结束。三项主要机制：

辞职（第281条）。审计师可通过向公司注册办事处发出书面通知辞职。审计师职位在通知发出后21天，或通知中所述的较迟日期届满，以较迟者为准。

**通知注册官（第282条）。**审计师辞职后，公司必须通知SSM。「Notification of Resignation of Auditor by Company」通知须通过公司注册系统（Corporate Registry System, CRS）向SSM提交，并附上辞职通知的副本。

撤职（第276及277条）。公司成员可随时通过股东大会上的普通决议撤换审计师。然而，该决议须发出特别通知（第277条）；公司须知会审计师及注册官，且审计师有权提交书面陈述。审计师被撤职或辞职后，董事须在合理时间内尽快召开股东大会以委任新审计师。

应避免的常见错误

几项反复出现、经常损害合规的错误：

• **以为审计豁免意味着无需提交。**错——未经审计的报表仍必须连同豁免证书提交。
• **使用错误阶段的门槛。**RM3百万门槛不适用于2025年开始的财政期间；该阶段仍为RM1百万及10名员工。
• 忘记检查之前两年。资格取决于当前年度及之前两个财政年度——而非仅当前年度。
• **忽略类别限制。**上市公司子公司即使规模很小也仍必须审计。
• 将董事／股东计为员工。「员工」的定义排除全职工作的董事和股东——计算错误可能使公司误以为它超过了门槛。
• **以为PD 3/2017仍然适用。**PD 3/2017已被废除；它仅对财政期间在2024年12月31日或之前开始的报表继续适用。

接下来该做什么

如果你在管理一家Sdn Bhd，先确定财政年度的开始日期并将其与正确的PD 10/2024阶段对应，然后检查三个财政年度（当前及之前两个）的收入、资产及员工数字。如果你达到三项标准中的两项且没有类别限制适用，就与公司秘书商讨是否选择豁免——并确保未经审计的报表仍以正确的证书提交。

如果对资格、休眠或股东通知的影响有疑问，请查阅SSM门户上的2016年公司法令全文及《执业指示》10/2024，或征询持牌公司秘书的意见。有关门槛与定义的详细内容，请参阅关于审计豁免资格标准及Sdn Bhd财务报表提交的相关指南。

本指南是AI生成的草稿，仅供一般参考，并非法律或会计建议。