# 私人有限公司（Sdn Bhd）何时必须审计：2016年公司法令下的基本规则

> 根据2016年公司法令第267(1)条，每一家私人有限公司（Sdn Bhd）都必须在每个财政年度委任审计师——除非它符合注册官所给予的审计豁免资格。本指南说明这项默认规则、PD 10/2024下的分阶段豁免标准，以及审计师的委任、辞职与撤职机制。

- Category: accounting
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-08-14
- Canonical: https://negaraku.md/zh/accounting/statutory-audit-requirement

---

你刚注册了一家Sdn Bhd，业务仍然很小，而公司秘书刚发来一张审计费用发票。问题不在于「审计要花多少钱」——而是「我究竟是不是必须接受审计？」对马来西亚大多数私人有限公司而言，默认的答案是**必须**，只有一小部分公司才真正符合逃离这项义务的资格。

本文说明2016年公司法令下的基本规则：谁必须审计、谁符合豁免资格，以及审计师如何委任、辞职与撤职。

## 默认规则是什么——所有Sdn Bhd都必须审计吗？

起点很简单。**2016年公司法令第267(1)条规定每一家私人有限公司都必须为每个财政年度委任一名审计师**，以审计其财务报表。这不是可选项——它是一项默认适用于每一家Sdn Bhd的法定要求。

所委任的审计师在**第266条**（审计师的权力与职责）下负责向公司成员报告：财务报表是否依据核准会计准则给出真实与公允的观点，以及是否已妥善保存适当的会计记录。为履行该职责，审计师被赋予在一切合理时间查阅公司会计记录的权利，以及向公司高级职员索取资料的权利。

因此默认规则可以这样概括：**审计是强制性的，除非你的公司属于注册官已豁免的类别。**给予该豁免的权力来自**第267(2)条**，它允许注册官依据所规定的标准与条件，豁免任何私人有限公司委任审计师的要求。

## 谁符合审计豁免资格？

豁免标准如今由**《执业指示》（Practice Directive）第10/2024号**规定，该指示由SSM于2024年12月16日发布。PD 10/2024**废除**了旧有的PD 3/2017，并引入以财务门槛为基础的做法。

有两条豁免途径：**休眠**公司，以及**达到规模门槛**的公司。

### 途径1：休眠公司

休眠公司持续获得豁免，无需审计。一家公司在某个财政年度若**未经营业务且没有会计交易发生**，即视为休眠。「会计交易」指其记录须依据2016年公司法令第245(1)条保存的交易——但不包括因公司必须缴付的法定义务而产生的交易（例如法定费用）以及为遵守该义务的相关成本。

两种情形符合资格：

- **自成立以来即休眠**的公司；或
- **在当前财政年度及之前财政年度全程休眠**的公司。

### 途径2：规模门槛（三选二标准）

对于活跃公司，豁免取决于规模。公司若在当前财政年度**及**之前两个财政年度都达到以下三项标准中的**至少两项**，即符合资格：

- **(a)** 年收入不超过所规定的门槛；
- **(b)** 财务状况表中的总资产不超过所规定的门槛；或
- **(c)** 财政年度末的员工人数不超过所规定的门槛。

需要理解的关键点是：这些门槛**并非固定**——它们在三年内分阶段提高，以帮助公司适应新框架。

## PD 10/2024的分阶段门槛是什么？

这是最常被误解的部分。门槛取决于公司财政期间何时**开始**，而非报表何时提交。下表是该《执业指示》的核心：

| 阶段 | 财政期间开始 | 提交年份 | 收入（不超过） | 总资产（不超过） | 员工（不超过） |
|------|------------|----------|--------------|----------------|--------------|
| 第1阶段 | 2025年1月1日或之后（至2025年12月31日） | 自2026年1月1日起 | RM1,000,000 | RM1,000,000 | 10 |
| 第2阶段 | 2026年1月1日或之后（至2026年12月31日） | 自2027年1月1日起 | RM2,000,000 | RM2,000,000 | 20 |
| 第3阶段 | 2027年1月1日或之后 | 自2028年1月1日起 | RM3,000,000 | RM3,000,000 | 30 |

请记住，**之前两个财政年度**的收入、总资产及员工人数也必须不超过相应阶段的最高门槛。完整的RM3百万门槛仅对2027年1月1日或之后开始的财政期间生效。

### 「收入」、「资产」和「员工」如何定义？

这些定义很重要，因为它们决定你是否真正低于门槛：

- **年收入**包括该年度已收取和未收取的收入，但**不包括**用于冲销先前会计分录的贷记分录、与税务相关的分录、先前拨备的转回，以及不动产、厂房、设备及投资物业除账所产生的利润。
- **总资产**指核准会计准则中所定义的资产，包括流动资产和非流动资产。
- **员工**指每个财政年度末的全职员工——包括本地、外籍、合约及试用期员工——但**不包括**同时全职工作的董事、同时全职工作的股东，或未获报酬或领取不固定工资的家庭成员／朋友。

## 谁即使规模很小也不能获得豁免？

有些公司无论规模或活动程度如何，都完全不符合资格。PD 10/2024列明豁免不适用于：

- 已在第260条下向注册官提交EPC状态证书的**豁免私人公司**（exempt private company）；
- **上市公司**，包括挂牌公司；
- **作为上市公司子公司**的私人有限公司；以及
- **外国公司**（foreign company）。

这意味着，举例而言，一家由上市公司全资拥有的Sdn Bhd**仍必须审计**，即使它休眠或属于微型规模。

## 决策框架：我的Sdn Bhd必须审计吗？

用以下这一系列问题来确定你公司的状况：

1. **公司是否为上市公司、上市公司子公司、外国公司，或提交了证书的EPC？**若是→**必须审计。**到此为止。
2. **公司是否自成立以来即休眠，或在当前年度及之前年度全程休眠？**若是→**符合豁免资格**（途径1）。
3. **公司是否在当前年度及之前两年、按正确阶段达到三项门槛（收入、资产、员工）中的至少两项？**若是→**符合豁免资格**（途径2）。
4. **是否有任何持有≥5%股份（或≥5%成员）的成员，或注册官，发出了要求审计的书面通知？**若是→即使符合豁免资格也**必须审计**。
5. 若没有任何一条豁免途径适用→在第267(1)条下**必须审计**。

需要注意：符合豁免资格并不意味着自动获得豁免。公司须**选择**（elect）不审计。它随时可以自愿委任审计师——例如当银行或投资者要求经审计的报表时。

## 即使公司符合豁免资格，股东可以强制进行审计吗？

可以——这是对少数成员的重要保护。即使公司符合豁免资格，若它收到在**财政年度结束前不迟于一个月**发出的、要求审计的书面通知，来自以下方面，它**仍必须审计其账目**：

- 合计持有已发行股份总额（或某一类别股份）**不少于5%**的任何成员；
- 有权投票的成员总数中**不少于5%**；或
- **注册官**，指示公司审计其账目。

## 即使获得豁免——仍需提交什么？

审计豁免**并非**免除提交财务报表。这项误解经常导致合规错误。

选择豁免的公司必须：

- **编制**符合核准会计准则的**财务报表**（第244(1)条）；
- 连同第258及259条下所需的证书，向注册官**提交该未经审计的报表**；
- 附上**董事报告、董事声明及法定声明**，以及第251及252条下的其他呈报；以及
- 附上由一名董事签署的**审计豁免证书**（PD 10/2024附录1），确认公司符合第267(2)条下的豁免资格，且成员并未要求就该年度进行审计。

对于私人有限公司，财务报表须在财政年度结束之日起**六个月内分发**（第258(1)(a)条），而第一套须在成立之日起**18个月内**编制（第248(1)(a)条）。

## 审计师如何委任？

对于确实需要审计的公司，委任机制由第267–270条规范：

- **首次委任**——董事可在首次股东大会之前（或对私人有限公司而言，在第一套财务报表分发之前）委任审计师。
- **后续委任**——成员通过普通决议委任审计师。
- **未能委任**——若公司未能委任审计师，**注册官可应成员申请委任**一名审计师（第268条）。
- **自动重新委任**——对私人有限公司而言，现有审计师被视为自动重新委任（第269条），除非成员采取措施加以阻止，即在财务报表分发前至少30天提出反对（第270条）。

## 审计师如何辞职或被撤职？

审计师的生命周期不因委任而结束。三项主要机制：

**辞职（第281条）。**审计师可通过向公司注册办事处发出**书面通知**辞职。审计师职位在通知发出后**21天**，或通知中所述的较迟日期届满，以较迟者为准。

**通知注册官（第282条）。**审计师辞职后，公司必须通知SSM。「Notification of Resignation of Auditor by Company」通知须通过公司注册系统（Corporate Registry System, CRS）向SSM提交，并附上辞职通知的副本。

**撤职（第276及277条）。**公司成员可随时通过股东大会上的**普通决议撤换**审计师。然而，该决议须发出**特别通知**（第277条）；公司须知会审计师及注册官，且审计师有权提交书面陈述。审计师被撤职或辞职后，董事须在合理时间内尽快召开股东大会以委任新审计师。

## 应避免的常见错误

几项反复出现、经常损害合规的错误：

- **以为审计豁免意味着无需提交。**错——未经审计的报表仍必须连同豁免证书提交。
- **使用错误阶段的门槛。**RM3百万门槛不适用于2025年开始的财政期间；该阶段仍为RM1百万及10名员工。
- **忘记检查之前两年。**资格取决于当前年度**及**之前两个财政年度——而非仅当前年度。
- **忽略类别限制。**上市公司子公司即使规模很小也仍必须审计。
- **将董事／股东计为员工。**「员工」的定义排除全职工作的董事和股东——计算错误可能使公司误以为它超过了门槛。
- **以为PD 3/2017仍然适用。**PD 3/2017已被废除；它仅对财政期间在2024年12月31日或之前开始的报表继续适用。

## 接下来该做什么

如果你在管理一家Sdn Bhd，先确定**财政年度的开始日期**并将其与正确的PD 10/2024阶段对应，然后检查三个财政年度（当前及之前两个）的收入、资产及员工数字。如果你达到三项标准中的两项且没有类别限制适用，就与公司秘书商讨是否**选择**豁免——并确保未经审计的报表仍以正确的证书提交。

如果对资格、休眠或股东通知的影响有疑问，请查阅SSM门户上的2016年公司法令全文及《执业指示》10/2024，或征询持牌公司秘书的意见。有关门槛与定义的详细内容，请参阅关于审计豁免资格标准及Sdn Bhd财务报表提交的相关指南。

*本指南是AI生成的草稿，仅供一般参考，并非法律或会计建议。*

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777) — Official Full Text (Federal Legislation) — https://lom.agc.gov.my/ilims/upload/portal/akta/outputaktap/aktaBI_20160915_CompaniesAct2016Act777.pdf (Attorney General's Chambers of Malaysia (AGC))
- Companies Act 2016 (Act 777) — Updated Text (1 August 2022) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- Practice Directive No. 10/2024 — Qualifying Criteria for Audit Exemption for Certain Private Companies in Malaysia — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/PD10-2024-Qualifying-Criteria-for-Audit-Exemption-for-Certain-Categories-of-Private-Companies.pdf (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- FAQs on Companies Act 2016 and Transitional Issues — Part L: Accounts, Audit, Annual General Meetings — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/FAQS-ON-COMPANIES-ACT-2016-AND-TRANSITIONAL-ISSUES/part_l.pdf (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- FAQs on Companies Act 2016 and Transitional Issues — Part J: Auditor — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/FAQS-ON-COMPANIES-ACT-2016-AND-TRANSITIONAL-ISSUES/part_j.pdf (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- Companies Act 2016 (Act 777) — consolidated text, arrangement of sections — https://www.easylaw.com.my/statutes/business/companies_act_2016_2022 (Companies Act 2016 consolidated text (Easy Law))
- Notification of Resignation of Auditor by Company — Companies Act 2016 Section 282(1) (statutory form) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/PDF%20Tab%202/notification_of_resignation_of_auditor_s282.pdf (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))
- Resignation of Auditor — https://www.ssm.com.my/Pages/Licensed_Secretary_Auditors/Application/Resignation_of_Auditor.aspx (Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM))

---
Source of truth: https://github.com/negaraku-md/NegaraKu.md
License: CC BY-SA 4.0