马来西亚法定财务报表整套文件包含什么

去问一名马来西亚董事每年送去 SSM 的是什么，答案通常是「账目」。再问那份账目上的四个 签名里哪一个是他的，答案就含糊起来了。

这个文件包是五份文件，坐落在 Companies Act 2016 的四个不同条文之下，有四套不同的签署 规则。其中两份住在同一条文的相邻分条里，而且不断被人搞混。同行的指南把整件事当成一坨 叫「财务报表」的东西，而那正是董事最后签下一份自己没读过的法定宣誓书的原因。

五份文件

文件	条文	谁签署
财务报表	s.244、s.248、s.249、s.250	依 s.251(1)(a) 由董事会批准
董事声明	s.251(2)–(3)	至少两名董事，或独任董事
法定宣誓书	s.251(1)(b)	一名董事，或主要负责财务管理的人
董事报告	s.252，内容见 s.253	至少两名董事，或独任董事，代表董事签署
审计师报告	s.266	审计师

以下全部内容，就是把那张表讲清楚。

1. 财务报表

第 248(1) 条把编制财务报表的义务放在每一家公司的董事身上——注册成立后十八个月内， 其后则在每一个财政年结后六个月内。

第 244(1) 条适用核准会计准则，也就是马来西亚会计准则理事会所颁布的 MFRS 或 MPERS。 第 249(1) 条要求就财务状况呈现真实公允的观点。第 250 条在公司是控股公司时引入合并。

罚则系于个人：任何违反 s.248 的董事，一经定罪可处最高 RM500,000 罚款或最高一年 监禁，或两者兼施。那不是一笔行政柜台规费——那是董事个人身上的刑事风险。

第 251(1)(a) 条要求财务报表须获董事会批准。这是一项董事会行为，须录入会议记录， 而且它是文件包中其余一切的触发点。

2. 董事声明

这是最常被叫做「董事的声明」的那份文件，而它不是董事报告。

第 251(2) 条要求董事按董事会决议作出一份声明，说明财务报表——以及在适用时的合并 财务报表——在他们看来是否依适用会计准则编制，以就公司与集团的财务状况及财务表现呈现 真实公允的观点。

第 251(3) 条订下签署方式：至少两名董事，或在独任董事的情况下，由该董事签署。它 必须附于财务报表，以便依 s.257 传阅。

3. 法定宣誓书

不同的分条，不同的签署人，不同的法律性质。

第 251(1)(b) 条要求财务报表须附有一份法定宣誓书，由一名董事作出——或在该董事并非 主要负责公司财务管理时，由主要负责的那个人作出——陈述其对财务报表以及在适用时对 合并财务报表是否正确的意见。

从那段文字里掉出两个实务要点，而两个都被广泛忽略。

**是一个人，不是两个人。**两个签名的规则属于 s.251(2)–(3)。宣誓书只有一名宣誓人。

**他根本不必是董事。**当该董事并非主要负责财务管理的那个人时，Act 把宣誓书指向那个 主要负责的人——在多数公司里，就是财务经理或会计。这不是董事职责的下放；这是承认： 知道数字对不对的那个人，才应该是为它宣誓的那个人。

第 251(4) 条承载整条条文的制裁：就任何已传阅、公布或发出的财务报表，违反本条的公司 及每一名高级职员即属犯罪，可处最高 RM500,000 罚款或最高一年监禁，或两者兼施。

4. 董事报告

第 252(1) 条：董事须为每一个财政年度编制一份报告，附于依 s.248 编制的财务报表。

第 252(2) 条：须获董事会批准，并由至少两名董事代表董事签署，或在只有一名董事时由该 董事签署。

第 252(3) 条是那个被埋伏的条款。依 s.340 提呈股东常年大会、依 s.257 寄送给成员，或由 公司以其他方式传阅、公布或发出的董事报告的每一份副本，均须列明代表董事签署该 报告者的姓名。一个没有印上姓名的扫描签名并不满足它。

内容是订明的，不是自由发挥的。第 253(1) 条要求：

• 在该财政年度期间，以及在自财政年度结束至报告日期这段期间，曾任董事的每一个人的 姓名；
• 公司在该财政年度期间的主要业务活动，包括其子公司的；以及
• Fifth Schedule（第五附表）所载的事项。

第 253(2) 条把这项指涉延伸至纳入合并财务报表的子公司事业。第 253(3) 条允许——但不 要求——一份如 Fifth Schedule Part II 所载的业务回顾。

罚则是分开的。未采取一切合理步骤以确保遵守 s.252(1) 的董事，面对最高 RM500,000 或一年监禁。违反 s.252(2)——批准与签署规则——则对公司及每一名高级职员处以较低的 最高 RM20,000 罚款。

5. 审计师报告

第 266(1) 条：每一名审计师均须就财务报表以及公司与该等财务报表有关的会计及其他 记录，向成员作出报告，并在有合并财务报表时就其作出报告。

报告送去哪里，取决于公司类型。公众公司提呈股东常年大会。私人公司则传阅给成员，或 提呈成员会议。

第 266(2) 条固定了内容。审计师须说明财务报表在其看来是否已妥善编制，以就 s.249 所 要求的事项呈现真实公允的观点，是否符合本 Act，以及是否符合适用的核准会计准则——但 依 Financial Reporting Act 1997 s.26D 为主管当局编制的财务报表除外，那些须遵循该等 当局的规格。

获审计豁免的文件包

审计豁免从五份里拿走一份。它没有拿走别的任何东西。

Practice Directive 10/2024 讲得很明白。第 15 段要求获豁免的公司连同所需的证明书、 依第 258 与 259 条提交其未经审计财务报表。第 16 段要求该等报表符合 s.244(1) 下的 核准会计准则。第 17 段要求它们连同董事报告、董事声明、法定宣誓书以及任何其他须 提交的报告一并提交，包括第 251 与 252 条下的提交事项。

第 18 段加上第五项：一份载明 Appendix 1 所列事项的审计豁免证明书——即成员并未 就该年度要求审计，董事确认其就会计记录与财务报表编制所负的责任，以及该等报表是依 MASB 所颁布的适用核准准则编制。第 19 段要求它由一名董事签署，而在该董事并非主要负责 财务管理时，还须列明负责者的姓名——与法定宣誓书是同一套分工。

所以一家获豁免的私人公司要汇整四份法定文件加一份证明书，省下一笔审计费。它省不掉 账目的编制。

SSM 拿这个文件包做什么

在 MBRS 2.0 下，这些并不是附件。每一份都是 XBRL 实例文件中一个被标记的结构，在 SSM 分类标准中各有其概念：董事报告 24 个概念，董事声明 29 个，致成员的审计师报告 22 个，董事业务回顾 11 个。

其实务后果是：一份写成散文、从未映射到 s.253 与 Fifth Schedule 各标题的董事报告， 会在呈报时变成一个标记问题。从一开始就按法定结构来草拟，可以把那份工作完全消除。

常见错误

• **把董事声明与法定宣誓书搞混。**两份文件，s.251 的两个分条，两套不同的签署规则。
• **让两名董事去签法定宣誓书，**因为以为两名董事的规则也适用。那条规则属于 s.251(3)， 不是 s.251(1)(b)。
• **在财务经理才是主要负责财务管理的人时，却由董事去宣誓。**Act 指向的是那个人。
• **在董事报告上漏掉签署人印上的姓名。**第 252(3) 条要求每一份传阅副本都列明它。
• **把董事报告当成叙述文。**第 253 条与 Fifth Schedule 订明了它的内容；Part II 下的 业务回顾才是可选的部分。
• **只列出年结时在任的董事。**第 253(1)(a) 条还要求列出在年结与报告日期之间任职的人。
• **以为审计豁免会把文件包缩减成一份账目。**PD 10/2024 第 17 段保留了四份文件， 第 18 段又加上第五份。
• **把 RM50,000 的提交罚款当成风险的全部。**第 248(3)、251(4) 与 252(4) 条各自都带着 最高 RM500,000 与一年监禁。

下一步

拿出你上一份签署好的文件包，对照本页检查三件事：法定宣誓书是不是由对的人作出的、 董事报告有没有列明签署人姓名，以及所列董事是否包含在年结与报告日期之间来去的人。 这三项是最常出现的，而三项都可以在草拟阶段免费修好。

然后从你的财政年结往回推到传阅日期，因为依 s.259(1)(a)，提交的时钟要到传阅发生之后 才开始走。