股份转让印花税与 Form of Transfer of Securities

关于股份转让盖印花，多数马来西亚实务笔记里仍有两件事是错的：它们叫你用的那份表格 已随 Companies Act 1965 一同废除，而税额并不是按买方实际支付的金额课征。

表格

没有 Form 32A 这回事。它是依 Companies Act 1965 订明的，并未在废除后存续。现行 文书是 Companies Act 2016 s.105 下的 Form of Transfer of Securities，也正是 LHDN 自己的指南在列明盖印花申请须附什么文件时所指名的那一份。

留意一个相关的陷阱。Stamp Act 1949 有它自己的 s.32A，标题是签立成交单据的 义务。它与股份转让表格毫无关系，而编号上的巧合已经散播了不少混淆。

税率

First Schedule item 32(b) 规定：每 RM1,000 或不足 RM1,000 的零头课 RM3——即 0.3%——按转让当日股份的价格或价值中较高者计算。

没有金额上限。在二手评论中流传的 RM1,000 上限，属于 item 31 下的成交单据，那关乎 上市证券，是完全不同的一种文书。

依 Third Schedule item 5，负责缴税的是受让人或承让人——买方，不是卖方。

股份如何估值

因为税额按价格与价值中的较高者计算，家庭成员之间以 RM1 转让并不会产生 RM0.003 的 税。LHDN 那份关于未在 Bursa Malaysia 上市之公司股份转让盖印花的指南，日期为 2019 年 11 月 6 日、自 2019 年 6 月 1 日生效，定下了这些基础：

公司	计税价值
须获证券监督委员会批准的出售	SC 批准的价格或价值
亏损公司	NTA 与代价中的较高者
盈利公司	NTA 与代价中的较高者
新注册成立的公司	代价
休眠公司	NTA 与代价中的较高者

该指南废除了两项较旧的基础：

• 面值，此举跟随联邦法院在 Pemungut Duti Setem, Pulau Pinang v. Malaysia Smelting Corporation Bhd [2012] 5 CLJ 273 一案中的裁定：面值并非股份在转让当日的 真实价值，而是它首次发行时的价值。
• 本益比，因为 2001 年指南中的比率来自资本发行委员会，而该委员会已由证券监督 委员会取代，SC 并未订明任何比率。

NTA 的公式是：

NTA = 总资产 − 无形资产 − 总负债

每股 NTA = NTA ÷ 已发行股份总数

公司的经审计账目须随转让表格一并呈交。

一个实例，跟着 LHDN 自己的算

一家公司总资产 RM141,773,958，无无形资产，总负债 RM37,925,789，已发行股份 40,000,000 股。其中 28,000,000 股以列明代价 RM39,690,907 转让。

• NTA = RM141,773,958 − 0 − RM37,925,789 = RM103,848,169
• 每股 NTA = RM103,848,169 ÷ 40,000,000 = RM2.5962
• 所转让股份的价值 = RM2.5962 × 28,000,000 = RM72,693,600

NTA 超过代价，因此税额按 RM72,693,600 计算。该数字在套用 item 32(b) 之前要 向上进位至最接近的 RM1,000，即 RM72,694,000：

RM72,694,000 ÷ RM1,000 × RM3 = RM218,082。

一宗作价 RM39.7 million 的交易，印花税 RM218,082——因为驱动税额的是估值基础，不是 价格。

股份转让不在 STSDS 第一阶段内

这一点值得直说，因为「securities」出现在第一阶段的范围里，而且经常被误读。在 LHDN 的操作指南中，第一阶段的 Sekuriti 报表涵盖不动产、股份与商业以外财产的让与、 转让与更替。股份转让被列在继续正式评估的文书之中，与不动产转让和商业转让并列。

实际后果：你仍然要呈交评估并等通知书；缴付依 s.40 自通知书起 14 天到期，而不是 自呈交起 30 天；而 2026 年的罚款豁免计划——只适用于自评估的第一阶段文书——不 涵盖股份转让。

集团内部转让的减免

若转让属于公司重组而非第三方出售，税款可能根本无须缴付。Stamp Act 的 Sections 15 与 15A 为公司重整或合并，以及联营公司之间的财产转让（包括股份） 提供减免。

两个实务要点。减免是申索得来的，不是自动的：LHDN 指示，s.15 与 s.15A 下的申请 须呈交至相关的州总监办事处，而不是走一般的盖印花管道。而条件严格到应该在转让 签立之前就先评估这项申索，因为无论减免最终是否获批，文书仍须在 30 天内盖印花。

同一笔交易，两次

公司出售股份会触发两项完全独立的义务，而实务工作者经常把它们合并成一项。

	印花税	资本利得税
课的是什么	文书	收益
税率	价格或价值的 0.3%	收益的 10%，或 2024 年前资产可选的 2%
谁缴	承让人	处置人
期限	自签立起 30 天	自处置起 60 天，报表与缴付皆然
适用于	每一宗转让	仅限处置人为公司、LLP、信托机构或合作社的情况

估值逻辑有重叠但并不相同。就 CGT 而言，凡须以市价取代代价的情形——例如 s.65E(8) 下 关联人士之间——LHDN 接受 NTA 作为确立市价的合理方法。就印花税而言，NTA 不只是被 接受，而是下限：除新注册成立的公司外，每一类别的税额都按 NTA 与代价中的较高者课征。

所以关联公司之间的一次转让，可以同时产生一份按 NTA 计的印花税计算、一份按 NTA 计的 CGT 计算、一把 30 天的时钟和一把 60 天的时钟——漏掉任何一边都是各自独立的违约。

常见错误

• 索取 Form 32A。 请用 s.105 的 Form of Transfer of Securities。
• 按代价计算税额。 是价格与价值中的较高者。
• 套用面值。 2019 年已废除为估值基础。
• 以为有 RM1,000 的上限。 那属于 item 31 下的成交单据。
• 以为股份转让自 2026 年起自评估。 它们留在正式评估，直到第三阶段。
• 呈了印花税却忘了 CGT 报表。 不同的纳税人、不同的期限、不同的表格。
• 忘了在套用税率前向上进位至最接近的 RM1,000。

下一步

在为交易定价之前——而不是之后——先拿到目标公司最新的经审计账目：NTA 设定了税额的 下限，可以把成本推到远高于双方谈定的水平。然后把两把时钟分开记事：文书 30 天；若 卖方是公司，则资本利得税报表与缴付 60 天。