# 股份转让印花税与 Form of Transfer of Securities

> 非上市股份转让的印花税如何估值与计算、哪一份表格取代了 Form 32A，以及同一笔交易如何另外触发一份资本利得税报表。

- Category: taxation
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/taxation/stamp-duty-share-transfer

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关于股份转让盖印花，多数马来西亚实务笔记里仍有两件事是错的：它们叫你用的那份表格
已随 Companies Act 1965 一同废除，而税额并不是按买方实际支付的金额课征。

## 表格

没有 Form 32A 这回事。它是依 **Companies Act 1965** 订明的，并未在废除后存续。现行
文书是 **Companies Act 2016 s.105 下的 Form of Transfer of Securities**，也正是
LHDN 自己的指南在列明盖印花申请须附什么文件时所指名的那一份。

留意一个相关的陷阱。**Stamp Act 1949 有它自己的 s.32A**，标题是*签立成交单据的
义务*。它与股份转让表格毫无关系，而编号上的巧合已经散播了不少混淆。

## 税率

First Schedule item 32(b) 规定：**每 RM1,000 或不足 RM1,000 的零头课 RM3**——即
**0.3%**——按**转让当日股份的价格或价值中较高者**计算。

**没有金额上限**。在二手评论中流传的 RM1,000 上限，属于 item 31 下的成交单据，那关乎
上市证券，是完全不同的一种文书。

依 **Third Schedule item 5**，负责缴税的是**受让人或承让人**——买方，不是卖方。

## 股份如何估值

因为税额按价格与价值中的较高者计算，家庭成员之间以 RM1 转让并不会产生 RM0.003 的
税。LHDN 那份关于未在 Bursa Malaysia 上市之公司股份转让盖印花的指南，日期为 2019 年
11 月 6 日、自 **2019 年 6 月 1 日**生效，定下了这些基础：

| 公司 | 计税价值 |
| --- | --- |
| 须获证券监督委员会批准的出售 | SC 批准的价格或价值 |
| 亏损公司 | **NTA** 与**代价**中的较高者 |
| 盈利公司 | **NTA** 与**代价**中的较高者 |
| 新注册成立的公司 | **代价** |
| 休眠公司 | **NTA** 与**代价**中的较高者 |

该指南**废除**了两项较旧的基础：

- **面值**，此举跟随联邦法院在 *Pemungut Duti Setem, Pulau Pinang v. Malaysia
  Smelting Corporation Bhd* [2012] 5 CLJ 273 一案中的裁定：面值并非股份在转让当日的
  真实价值，而是它首次发行时的价值。
- **本益比**，因为 2001 年指南中的比率来自资本发行委员会，而该委员会已由证券监督
  委员会取代，SC 并未订明任何比率。

NTA 的公式是：

> NTA = 总资产 − 无形资产 − 总负债

> 每股 NTA = NTA ÷ 已发行股份总数

公司的**经审计账目须随转让表格一并呈交**。

## 一个实例，跟着 LHDN 自己的算

一家公司总资产 RM141,773,958，无无形资产，总负债 RM37,925,789，已发行股份
40,000,000 股。其中 28,000,000 股以列明代价 RM39,690,907 转让。

- NTA = RM141,773,958 − 0 − RM37,925,789 = **RM103,848,169**
- 每股 NTA = RM103,848,169 ÷ 40,000,000 = **RM2.5962**
- 所转让股份的价值 = RM2.5962 × 28,000,000 = **RM72,693,600**

NTA 超过代价，因此税额按 RM72,693,600 计算。该数字在套用 item 32(b) 之前要
**向上进位至最接近的 RM1,000**，即 RM72,694,000：

**RM72,694,000 ÷ RM1,000 × RM3 = RM218,082。**

一宗作价 RM39.7 million 的交易，印花税 RM218,082——因为驱动税额的是估值基础，不是
价格。

## 股份转让不在 STSDS 第一阶段内

这一点值得直说，因为「securities」出现在第一阶段的范围里，而且经常被误读。在 LHDN
的操作指南中，第一阶段的 *Sekuriti* 报表涵盖**不动产、股份与商业以外**财产的让与、
转让与更替。股份转让被列在继续**正式评估**的文书之中，与不动产转让和商业转让并列。

实际后果：你仍然要呈交评估并等通知书；缴付依 s.40 自通知书起 **14 天**到期，而不是
自呈交起 30 天；而 2026 年的罚款豁免计划——只适用于自评估的第一阶段文书——**不**
涵盖股份转让。

## 集团内部转让的减免

若转让属于公司重组而非第三方出售，税款可能根本无须缴付。Stamp Act 的
**Sections 15 与 15A** 为公司重整或合并，以及**联营公司之间**的财产转让（包括股份）
提供减免。

两个实务要点。减免是**申索得来的，不是自动的**：LHDN 指示，s.15 与 s.15A 下的申请
须呈交至相关的**州总监办事处**，而不是走一般的盖印花管道。而条件严格到应该在转让
签立之前就先评估这项申索，因为无论减免最终是否获批，文书仍须在 30 天内盖印花。

## 同一笔交易，两次

公司出售股份会触发两项完全独立的义务，而实务工作者经常把它们合并成一项。

| | 印花税 | 资本利得税 |
| --- | --- | --- |
| 课的是什么 | **文书** | **收益** |
| 税率 | 价格或价值的 0.3% | 收益的 10%，或 2024 年前资产可选的 2% |
| 谁缴 | **承让人** | **处置人** |
| 期限 | 自签立起 **30 天** | 自处置起 **60 天**，报表与缴付皆然 |
| 适用于 | 每一宗转让 | 仅限处置人为公司、LLP、信托机构或合作社的情况 |

估值逻辑有重叠但并不相同。就 CGT 而言，凡须以市价取代代价的情形——例如 s.65E(8) 下
关联人士之间——LHDN 接受 NTA 作为确立市价的合理方法。就印花税而言，NTA 不只是被
接受，而是下限：除新注册成立的公司外，每一类别的税额都按 NTA 与代价中的较高者课征。

所以关联公司之间的一次转让，可以同时产生一份按 NTA 计的印花税计算、一份按 NTA 计的
CGT 计算、一把 30 天的时钟和一把 60 天的时钟——漏掉任何一边都是各自独立的违约。

## 常见错误

- **索取 Form 32A。** 请用 s.105 的 Form of Transfer of Securities。
- **按代价计算税额。** 是价格与价值中的较高者。
- **套用面值。** 2019 年已废除为估值基础。
- **以为有 RM1,000 的上限。** 那属于 item 31 下的成交单据。
- **以为股份转让自 2026 年起自评估。** 它们留在正式评估，直到第三阶段。
- **呈了印花税却忘了 CGT 报表。** 不同的纳税人、不同的期限、不同的表格。
- **忘了在套用税率前向上进位至最接近的 RM1,000。**

## 下一步

在为交易定价之前——而不是之后——先拿到目标公司最新的经审计账目：NTA 设定了税额的
下限，可以把成本推到远高于双方谈定的水平。然后把两把时钟分开记事：文书 30 天；若
卖方是公司，则资本利得税报表与缴付 60 天。

## Sources

- Garis Panduan Mengenai Duti Setem Ke Atas Suratcara Pindah Milik Saham Bagi Saham Syarikat Yang Tidak Tersenarai Di Bursa Malaysia Berhad — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/GP_SAHAM_2019_23062020_1.pdf (LHDN)
- Guidelines on Capital Gains Tax for Unlisted Shares, LHDN.AG.600-1/7/3 — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/20250721-guidelines-on-capital-gains-tax-for-unlisted-shares.pdf (LHDN)
- Section 105 — Form of Transfer of Securities — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/PDF%20Tab%202/section_105-_form_of_transfer_of_securities_130317.pdf (SSM)
- Garis Panduan Operasi — Permohonan Penyeteman Melalui Sistem Taksir Sendiri Duti Setem — https://www.hasil.gov.my/wp-content/uploads/20251226-garis-panduan-operasi-permohonan-penyeteman-melalui-sistem-taksir-sendiri-duti-setem.pdf (LHDN)

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