再投资减免——合资格项目，以及申索为什么会失败

再投资减免在稽查阶段失败的次数，远多于在一开始就被拒绝，而且几乎从来不是因为钱 没花出去。它失败，是因为公司为错的项目买了对的资产。一台把成品盒装进纸箱的机器， 是一台真实的机器，真实地安装在一间真实的工厂里——而它不合资格，因为铅笔装进盒子 的时候，制造已经完成了。

那是 Public Ruling No. 10/2022 的例 6，也是多数 RA 争议的形状。

这项减免是什么

依 Income Tax Act 1967 Schedule 7A 的 paragraph 1，凡在马来西亚居住的公司：

• 已营运不少于 36 个月；且
• 在某课税年的基期内，就合资格项目产生了在马来西亚使用的厂房、机器设备的资本 开支，

即获给予相当于该项开支 60% 的再投资减免。Paragraph 1A 就农业项目的资本开支给予 同样的 60%。

Paragraph 1 的但书排除了全部或部分供董事、或管理、行政或文书人员使用的机器设备。 36 个月的测试跑到产生该项开支的时点为止——PR 10/2022 的例 3 就拒绝了一家只有 32 个月的公司。

它能遮蔽多少收入

Paragraph 3 就相当于该项减免的法定收入给予豁免，但不超过该业务法定收入的 70%。若该合资格项目已达到部长所订明的生产力水平，该项限制即解除，豁免可以吸纳 全部法定收入。

Paragraph 4A 很容易漏看：paragraph 3 与 4 中的法定收入，指的是来自构成该合资格 项目业务那个来源的法定收入，不是公司整体的法定收入。

未吸纳的减免依 paragraph 4 结转至该业务下一次出现法定收入的年度。获豁免的收入依 paragraph 5 记入豁免账户，并可作为免税股息派出，而在公司股东自己的股东手上，依 paragraph 5(6) 还有第二层豁免。

那个窗口

Paragraph 2 就连续十五个课税年基期内所产生的资本开支给予该项减免，起算自在 报税表中首次作出申索的那个基期所属的课税年。

请仔细读。这座时钟从你自己的首次申索开始走，不是从注册成立、不是从第一笔合资格 开支，也不是从一个全国统一订定的日期。同一行业里的两家竞争对手，可能各自处在窗口 的不同年份。

在这之上还有两段过渡条文：

• Paragraph 2B——PENJANA 特别再投资减免。十五年窗口在 YA2019 或之前结束的公司，就 YA2020 至 YA2024 内产生的资本开支获得进一步的权利；窗口在 YA2020、2021、2022 或 2023 结束的，则获得相应较短的期间，全部在 YA2024 结束。那项延长如今已经用完。
• Paragraph 4C——就 paragraph 2B 下十五年期之后、直至 YA2024 所产生开支而言的减免，只能在紧接 YA2024 之后开始的连续七个课税年内吸纳。到期未吸纳的部分一概不予理会。

Paragraph 4B 把同样的七年吸纳限制，套用在普通十五年窗口结束时剩下的余额上。

什么是合资格项目

Paragraph 8 穷尽地作了定义：

条款	项目
8(a)	就同一行业内某项产品或相关产品的制造，扩充、现代化或自动化现有业务，或多元化至同一行业内的相关产品
8(c)	扩充、现代化或多元化耕种与养殖的农业项目，不包括养鸡与养鸭

Paragraph 9 接着定义了那些动词，而这些定义比日常用法更窄：

• 扩充——增加产品产能或扩大厂房面积；
• 现代化——升级制造设备与工序；
• 自动化——以机械操作取代人手操作，把人为介入降到最低或减少；
• 多元化——扩大或增加同一行业内相关产品的种类。

制造也有定义，而且不包括建筑用机械的安装、简单包装、简单固定、简单混合、零件 的简单组装、运输与储存期间的保存、便利装运的活动，以及为销售而包装或陈列货物。 简单指的是一项无须特殊技能、机器、器具或设备的活动。

厂房与机器设备两者都定义为：就制造活动而使用、并直接用于在工厂内进行 制造活动的器具或装置。而工厂指的是用于该合资格项目的那部分楼面面积——其中储存 空间只有在不超过该建筑物或扩建部分总楼面面积十分之一时才合资格。

申索为什么会在稽查时失败

该活动不是制造。 PR 10/2022 的例 5 拒绝了一家按客户规格切割与焊接的公司：该 活动不落入 Schedule 7A 的定义之内，所以新的车间建筑什么都拿不到。

该资产落在制造结束之后。 例 6 容许把铅笔装进零售盒的机器，拒绝把那些盒子装进 纸箱的机器。

这是更换，不是再投资。 第 8.3.2 段与例 26 拒绝就更换磨损的工具或机器零件给予 减免，除非能证明有扩充、现代化、自动化或多元化。

储存空间冲破十分之一测试。 在该裁定的图 3 中，75,000 平方尺内的 5,000 平方尺 储存空间合资格。在图 4 中，同样 75,000 平方尺内的 8,000 平方尺则不合资格——而且 整片储存区都掉出去，不只是超出的部分。销售办公室的空间在两种情况下都不合资格。

没有回收再用的废物处理。 例 7 拒绝了处理有毒废水以供排放的设备；例 8 则在处理 后的水被重新用于生产同一产品时予以容许。

集团内的资产腾挪。 Paragraph 1B 在收购方与处置方受共同控制、或该项收购源自 重组或合并的情况下，使整份附表不适用。

在五年内处置。 Paragraph 2A 视该项减免从未给予，并在处置那一年把它加回法定 收入。处置包括停止使用，而 paragraph 9 把依 Schedule 3 paragraph 61A 归类为持有 待售的资产也拉了进来——所以一次减值重分类，可以在没有出售的情况下触发追回。

不相容的奖掖。 Paragraph 7 在有关基期内，把持有或正在申请先锋地位、或就受 奖掖活动或产品已获给予投资税务减免的公司排除在外。

没有申索表格。 PR 10/2022 的第 13 段讲得明白：无须 LHDN 的书面批准，但该项 申索必须记录在 RA 申索表格上，并把正本连同佐证文件保存。公司常常在报税表里申索， 却从来没填过那份表格——然后在档案被抽查时拿不出任何东西。

Paragraph 6 让总监可在获给予豁免的课税年届满后五年内发出评税，以抵销任何不当 取得的利益。

常见错误

从错误的起点数那十五年。 依 paragraph 2，它自报税表中的首次申索起算。

以为 PENJANA 延长还在。 Paragraph 2B 已在 YA2024 关闭，而 paragraph 4C 只保留 了在 YA2025 起七年内吸纳已经赚到的部分的权利。

对着整体法定收入申索。 Paragraph 4A 把它限制在合资格项目那个业务来源。

把董事或管理层的资产算进去。 Paragraph 1 的但书排除了全部或部分供他们使用的 厂房或机器设备。

把一般性的厂房扩建当成合资格楼面面积。 只有用于该合资格项目的部分算数，而储存 空间最多只到十分之一。

下一步

在下一份资本预算获批之前，先写下每一项设备落在 paragraph 8 的哪一个条款之下、以及 它会安装在工厂的哪个位置。那一页文件，连同 RA 申索表格一起保存，就是五年后把一份 站得住脚的申索，变成一份撑得过去的申索的东西。