在马来西亚，谁算是实益拥有人？

实益拥有权申报的难处不在于呈报。难处在于站在一个股权结构面前，决定谁的名字 要填进那个格子里。

SSM 公布了六项标准。它没有公布的——而且也没有任何一个马来西亚的同类网页公布 的——是这些标准套用到这里真实存在的股权形态时会发生什么：控股公司链、寄在 配偶名下的股份、家族信托，以及那个在纸面上把一切都交出去、却依然什么都由他 拍板的家长。

先谈规则，再看例子

s.60A 将实益拥有人定义为最终拥有或控制一家公司的自然人，并包括对公司行使最终 有效控制的人。

对于股份有限公司，SSM 指南列出六项标准。个人只要符合其中一项或多项， 即为实益拥有人：

	标准
A	直接或间接持有不少于 20% 的股份
B	直接或间接持有不少于 20% 的有表决权股份
C	有权对公司、其董事或其管理层行使最终有效控制，无论形式上或非形式上
D	直接或间接有权利或权力，委任或罢免在董事会会议上持有过半数表决权的董事
E	身为成员，并依与另一名成员的协议，独自控制过半数表决权
F	持有的股份或有表决权股份少于 20%，但对公司行使重大控制或影响力

股份指的是普通股。六项标准全部都必须评估——不能在第一项符合时就停下来。 对于担保有限公司，只有 C、D 与 E 适用。

以下所有内容都由两条绝对规则框住。实益拥有人永远是自然人，所以公司实体绝不可 被列名。以及，代名人绝不是实益拥有人：Act 中关于股份的实益拥有人定义，明确 排除任何形式的代名人。

形态一：控股公司链

Maju Teknologi Sdn Bhd 由 Maju Holdings Sdn Bhd 全资拥有。Maju Holdings 的股权 为 Encik Rahman 持有 60%、Puan Aminah 持有 25%、Mr Lim 持有 15%。

你不列 Maju Holdings。你要穿透它，计算每一名个人在 Maju Teknologi 中的 实际权益：

人物	在 Holdings 的权益	在 Teknologi 的实际权益	是否实益拥有人？
Encik Rahman	60%	60% × 100% = 60%	是——标准 A 与 B
Puan Aminah	25%	25%	是——标准 A 与 B
Mr Lim	15%	15%	A 或 B 不符——须评估 C 至 F

Mr Lim 在拥有权这一项上低于门槛。这并不是他的分析的终点：如果他是那个 Maju 董事会一向照办其建议的人，标准 F 就把他拉了回来。

现在把情况变难一点。假设 Maju Holdings 只拥有 Maju Teknologi 的 30%。 Encik Rahman 的实际权益就变成 60% × 30% = 18%——低于门槛。要逐层相乘； 不要假设控制了母公司就等于持有子公司的 20%。

形态二：挂在家人名下的股份

在成员登记册上，Datin Sarah 持有 Sarah Enterprise Sdn Bhd 的 100% 股份。实质上， 这些股份是她丈夫出的钱，由他签署银行授权书、谈判合约，并指示她如何表决。

成员登记册写的是 Datin Sarah。实益拥有人登记册写的是她丈夫——而且视乎事实， 也可能两人都写。

这正是代名人排除条款所要触及的安排。凡个人代他人持有股份，实益拥有人就是站在 持股背后的那个人。指南明确指出，标准 A 与 B 包括共同权益、共同协议与代名人。

有两点实务要注意。第一，这种安排不必有文件记录也可以是真实的——标准 C 触及的 就是非形式上的控制。第二，公司不能仅凭推断解决这件事：它必须向 Datin Sarah 发出 s.60C(1) 通知，而如果她回答自己不是实益拥有人，她就有义务指出谁才是。

形态三：信托持有的股份

Warisan Sdn Bhd 的 20% 由一名受托人依家族信托持有，受益人为三名成年子女。

要看的是谁真正控制这些股份，以及谁最终从中受益。当受托人是以类似代名人的中介 身份持股时，享有实益权利的个人便浮现出来；当受托人对表决行使真实的裁量权时， 控制该受托人的个人则可能符合标准 C。

若受托人是依 Trust Companies Act 1949 注册的信托公司，该信托公司本身也是一家 须受实益拥有权框架规管的公司。SSM 已表明将另订一套指南来规管 法律安排的实益拥有权，因此信托公司最终会同时落在两套框架之下。在那套指南公布 之前，没有既得受益人的全权信托的处理立场，是现行指引中最薄弱的一点，本页因此 把它标记在 verificationNeeded 里，而不是靠猜。

你现在能做的，是把分析过程记录下来、向受托人发出 s.60C(2) 通知，并保存其回复。 这套框架要求的，正是一次有理有据的尝试的证据。

形态四：完全不持股的那个人

Encik Faisal 创办了 Bina Jaya Sdn Bhd。2019 年，他把每一股都转给了两名子女。 他不持有股份，也不是董事。他出席每一场董事会会议，而董事会从未有一次作出违背 他意见的决定。

Encik Faisal 是标准 C 下的实益拥有人。

指南指出，当一名个人所作的建议总是被持有过半数表决权的成员照办时——以及， 在 2025 年 1 月的修订之后，被过半数董事照办时——他即属行使最终有效控制。该个人 不必是成员或董事，但持续行使支配性影响力，或在董事会作出决定时经常被征询。

第 26 段把这一点讲得毫无疑义：拥有最终有效控制的个人，未必是在公司中持有股份或 担任任何职位的人。

这是马来西亚家族企业最常栽跟头的那一项。股份因遗产或税务理由转移了；权力从来 没有。如果对「究竟是谁在拍板？」这个问题的诚实答案，是一个在你的法定登记册里 完全找不到的名字，那个名字就该出现在实益拥有人登记册上。

界线止于何处：专业意见

第 34 段订明，以专业身份提供意见、建议或方案的个人，不应被视为拥有行使 重大影响力或支配性控制的权利。

你的公司秘书、审计师、税务代理与律师，不会因为董事会听从他们的意见就变成实益 拥有人。区别在于身份，不在于频率。

记录答案

一经辨识，每一名实益拥有人须取得十三项详情，包括全名、常住住址、国籍、出生 日期、种族、性别、NRIC 或护照号码、实益拥有人的类型与标准，以及其成为实益 拥有人的日期。

凡个人符合多于一项标准，每一项标准都必须记录。一名持股 60% 且同时控制董事 委任的个人，要记录在 A、B 与 D 之下——不是只有 A。

如果分析确实得不出任何可辨识的实益拥有人，公司便以一名高级管理层的自然人代替 之列名，并继续进行辨识工作。

常见错误

• 把公司股东列名。 整套框架里最常见的错误。要穿透到一个活人为止。
• 停在标准 A。 六项全部都必须评估。拥有权与控制是两个不同的问题，答案也不同。
• 把成员登记册当成答案。 它是起点文件，不是结论——这正是 Division 8A 存在的 全部意义。
• 把优先股计入那 20%。只有普通股计算在内。
• 忽略那位把股份送出去的创办人。 标准 C 与 F 的存在，正是为了那个人。
• 只记录一项标准，而实际上符合数项。
• 股权链相乘算错——母公司持有子公司 30%，其中的 60% 是 18%，不是 60%。

下一步

名字定下来之后，接手的就是操作机制：详情须依 保存 BO 登记册在收到后 14 天内录入登记册， 而呈报的时限是从登记册录入起算，不是从辨识起算——见 通过 e-BOS 呈报 BO 资料。

若分析因股东不肯回答而卡住，处理的升级路径列在 当实益拥有人不予回应时。