# 在马来西亚，谁算是实益拥有人？

> SSM 用以辨识实益拥有人的六项标准，放进马来西亚真实的股权形态里逐一演练——控股链、家族代名人、信托持股，以及没有股份的控制。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/who-is-a-beneficial-owner

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实益拥有权申报的难处不在于呈报。难处在于站在一个股权结构面前，决定谁的名字
要填进那个格子里。

SSM 公布了六项标准。它没有公布的——而且也没有任何一个马来西亚的同类网页公布
的——是这些标准套用到这里真实存在的股权形态时会发生什么：控股公司链、寄在
配偶名下的股份、家族信托，以及那个在纸面上把一切都交出去、却依然什么都由他
拍板的家长。

## 先谈规则，再看例子

s.60A 将实益拥有人定义为最终拥有或控制一家公司的自然人，并包括对公司行使最终
有效控制的人。

对于股份有限公司，SSM 指南列出六项标准。个人只要符合**其中一项或多项**，
即为实益拥有人：

| | 标准 |
| --- | --- |
| **A** | 直接或间接持有不少于 20% 的股份 |
| **B** | 直接或间接持有不少于 20% 的有表决权股份 |
| **C** | 有权对公司、其董事或其管理层行使最终有效控制，无论形式上或非形式上 |
| **D** | 直接或间接有权利或权力，委任或罢免在董事会会议上持有过半数表决权的董事 |
| **E** | 身为成员，并依与另一名成员的协议，独自控制过半数表决权 |
| **F** | 持有的股份或有表决权股份少于 20%，但对公司行使重大控制或影响力 |

股份指的是普通股。六项标准全部都必须评估——不能在第一项符合时就停下来。
对于担保有限公司，只有 C、D 与 E 适用。

以下所有内容都由两条绝对规则框住。实益拥有人永远是自然人，所以公司实体绝不可
被列名。以及，代名人绝不是实益拥有人：Act 中关于股份的实益拥有人定义，明确
排除任何形式的代名人。

## 形态一：控股公司链

*Maju Teknologi Sdn Bhd 由 Maju Holdings Sdn Bhd 全资拥有。Maju Holdings 的股权
为 Encik Rahman 持有 60%、Puan Aminah 持有 25%、Mr Lim 持有 15%。*

你不列 Maju Holdings。你要穿透它，计算每一名个人在 Maju Teknologi 中的
**实际权益**：

| 人物 | 在 Holdings 的权益 | 在 Teknologi 的实际权益 | 是否实益拥有人？ |
| --- | --- | --- | --- |
| Encik Rahman | 60% | 60% × 100% = 60% | 是——标准 A 与 B |
| Puan Aminah | 25% | 25% | 是——标准 A 与 B |
| Mr Lim | 15% | 15% | A 或 B 不符——须评估 C 至 F |

Mr Lim 在拥有权这一项上低于门槛。这并不是他的分析的终点：如果他是那个 Maju
董事会一向照办其建议的人，标准 F 就把他拉了回来。

现在把情况变难一点。假设 Maju Holdings 只拥有 Maju Teknologi 的 30%。
Encik Rahman 的实际权益就变成 60% × 30% = 18%——低于门槛。要逐层相乘；
不要假设控制了母公司就等于持有子公司的 20%。

## 形态二：挂在家人名下的股份

*在成员登记册上，Datin Sarah 持有 Sarah Enterprise Sdn Bhd 的 100% 股份。实质上，
这些股份是她丈夫出的钱，由他签署银行授权书、谈判合约，并指示她如何表决。*

成员登记册写的是 Datin Sarah。实益拥有人登记册写的是她丈夫——而且视乎事实，
也可能两人都写。

这正是代名人排除条款所要触及的安排。凡个人代他人持有股份，实益拥有人就是站在
持股背后的那个人。指南明确指出，标准 A 与 B 包括共同权益、共同协议与代名人。

有两点实务要注意。第一，这种安排不必有文件记录也可以是真实的——标准 C 触及的
就是非形式上的控制。第二，公司不能仅凭推断解决这件事：它必须向 Datin Sarah 发出
s.60C(1) 通知，而如果她回答自己不是实益拥有人，她就有义务指出谁才是。

## 形态三：信托持有的股份

*Warisan Sdn Bhd 的 20% 由一名受托人依家族信托持有，受益人为三名成年子女。*

要看的是谁真正控制这些股份，以及谁最终从中受益。当受托人是以类似代名人的中介
身份持股时，享有实益权利的个人便浮现出来；当受托人对表决行使真实的裁量权时，
控制该受托人的个人则可能符合标准 C。

若受托人是依 Trust Companies Act 1949 注册的信托公司，该信托公司本身也是一家
须受实益拥有权框架规管的公司。SSM 已表明将另订一套指南来规管
法律安排的实益拥有权，因此信托公司最终会同时落在两套框架之下。在那套指南公布
之前，没有既得受益人的全权信托的处理立场，是现行指引中最薄弱的一点，本页因此
把它标记在 `verificationNeeded` 里，而不是靠猜。

你现在能做的，是把分析过程记录下来、向受托人发出 s.60C(2) 通知，并保存其回复。
这套框架要求的，正是一次有理有据的尝试的证据。

## 形态四：完全不持股的那个人

*Encik Faisal 创办了 Bina Jaya Sdn Bhd。2019 年，他把每一股都转给了两名子女。
他不持有股份，也不是董事。他出席每一场董事会会议，而董事会从未有一次作出违背
他意见的决定。*

Encik Faisal 是标准 C 下的实益拥有人。

指南指出，当一名个人所作的建议总是被持有过半数表决权的成员照办时——以及，
在 2025 年 1 月的修订之后，被过半数董事照办时——他即属行使最终有效控制。该个人
不必是成员或董事，但持续行使支配性影响力，或在董事会作出决定时经常被征询。

第 26 段把这一点讲得毫无疑义：拥有最终有效控制的个人，未必是在公司中持有股份或
担任任何职位的人。

这是马来西亚家族企业最常栽跟头的那一项。股份因遗产或税务理由转移了；权力从来
没有。如果对「究竟是谁在拍板？」这个问题的诚实答案，是一个在你的法定登记册里
完全找不到的名字，那个名字就该出现在实益拥有人登记册上。

## 界线止于何处：专业意见

第 34 段订明，以**专业身份**提供意见、建议或方案的个人，不应被视为拥有行使
重大影响力或支配性控制的权利。

你的公司秘书、审计师、税务代理与律师，不会因为董事会听从他们的意见就变成实益
拥有人。区别在于身份，不在于频率。

## 记录答案

一经辨识，每一名实益拥有人须取得十三项详情，包括全名、常住住址、国籍、出生
日期、种族、性别、NRIC 或护照号码、实益拥有人的类型与标准，以及其成为实益
拥有人的日期。

凡个人符合多于一项标准，**每一项标准都必须记录**。一名持股 60% 且同时控制董事
委任的个人，要记录在 A、B 与 D 之下——不是只有 A。

如果分析确实得不出任何可辨识的实益拥有人，公司便以一名高级管理层的自然人代替
之列名，并继续进行辨识工作。

## 常见错误

- **把公司股东列名。** 整套框架里最常见的错误。要穿透到一个活人为止。
- **停在标准 A。** 六项全部都必须评估。拥有权与控制是两个不同的问题，答案也不同。
- **把成员登记册当成答案。** 它是起点文件，不是结论——这正是 Division 8A 存在的
  全部意义。
- **把优先股**计入那 20%。只有普通股计算在内。
- **忽略那位把股份送出去的创办人。** 标准 C 与 F 的存在，正是为了那个人。
- **只记录一项标准**，而实际上符合数项。
- **股权链相乘算错**——母公司持有子公司 30%，其中的 60% 是 18%，不是 60%。

## 下一步

名字定下来之后，接手的就是操作机制：详情须依
[保存 BO 登记册](/zh/company-secretary/bo-register)在收到后 14 天内录入登记册，
而呈报的时限是从登记册录入起算，不是从辨识起算——见
[通过 e-BOS 呈报 BO 资料](/zh/company-secretary/ebos-filing)。

若分析因股东不肯回答而卡住，处理的升级路径列在
[当实益拥有人不予回应时](/zh/company-secretary/bo-non-cooperation)。

## Sources

- Guidelines for the Reporting Framework for Beneficial Ownership of Companies (Revised 10 January 2025) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Guideline%20BO%20(Revised)%202025%20fair.pdf (SSM)
- Companies (Amendment) Act 2024 [Act A1701] — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/A1701%20BI.pdf (SSM)
- FAQ — Beneficial Ownership Reporting Framework of Companies — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/FAQs%20on%20BO%20(English).pdf (SSM)
- Case Studies and Illustrations of the Guidelines for the Reporting Framework for Beneficial Ownership of Companies — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/02_Case%20Studies%20&%20Illustrations%20(Post%20T&P)%20Final%20Uploaded%20Version.pdf (SSM)

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License: CC BY-SA 4.0