根据《2016年公司法令》，普通决议以简单多数通过——即有权投票且实际投票的成员中超过半数（第 291 条）。特别决议需要不少于 75% 的多数（第 292 条）及至少 21 天的通知期，而普通事务则为 14 天。您需要哪一种由具体行为决定：例行事务以普通决议进行，而结构性决定——修改章程、更改公司名称、削减资本、清盘——则由法令保留给特别决议。
- 普通决议 = 简单多数，即有权投票且实际投票的成员中超过半数（第 291 条）。
- 特别决议 = 上述成员中不少于 75%（第 292 条）。
- 特别决议需要至少 21 天的通知期；普通事务的会议则需要至少 14 天。
- 私人公司现可通过书面决议（written resolution）通过决议（第 290 条）；拟议的书面决议若未在传阅后 28 天内通过即失效（第 307 条）。
- 行为决定类型：章程（第 36 条）、更改名称（第 28 条）、削减资本（第 116/117 条）及成员自愿清盘（第 439 条）均需要特别决议。
适用对象： 马来西亚公司（尤其是私人有限公司 Sdn Bhd）的董事、股东及公司秘书，用以判断某项具体决定需要哪一类成员决议以及如何通过。
本页内容
两个数字将一项例行的股东决定与结构性决定区分开来：50% 与 75%。弄错决议类型，您要么达不到《2016年公司法令》所要求的多数， 要么为一件只需两周通知的事情给了三周的通知。本指南回答真正的问题—— 您 的具体行为需要哪一种决议，以及作为一家私人有限公司（Sdn Bhd）， 您实际上如何通过它？
两者的实际区别是什么？
两种决议类型在《2016年公司法令》中相邻定义，两者都 涵盖会议上的投票以及书面决议上的投票。
| 普通决议 | 特别决议 | |
|---|---|---|
| 多数 | 投票成员中超过半数 | 投票成员中不少于 75% |
| 主管条文 | 第 291 条 | 第 292 条 |
| 投票表决时 | 总表决权的超过半数 | 总表决权的不少于 75% |
| 通知期 | 至少 14 天（普通事务） | 至少 21 天 |
该多数是以有权投票且实际投票的成员为基准衡量——无论是亲自、 通过代理人还是以书面决议方式——而非以全体成员为基准。在投票表决时， 普通决议以代表总表决权超过半数的成员通过（第 291 条）， 而特别决议需要代表总表决权不少于 75% 的成员（第 292 条）。
一家私人有限公司（Sdn Bhd）今天实际上如何通过决议？
大多数马来西亚公司是私人公司，实际情况是它们很少 真正在实体会议上通过决议。只有公众公司才被要求 根据第 340 条召开常年大会；私人公司不再 被要求召开常年大会（AGM）。
取而代之的是，只有私人公司可以通过书面决议 （written resolution）通过决议（第 290 条）。相关程序载于第 297 至 308 条。有两点机制值得注意：
- 拟议的书面决议若未在传阅后 28 天内通过即失效 （第 307 条）。
- 以书面方式通过时，普通决议以简单多数议决， 特别决议以至少 75% 议决（第 306(4) 条）——与会议 的门槛相同。
因此，当您略去会议时，门槛并不改变；改变的只是机制。
哪项行为需要哪一种决议？
法令并未将选择权留给公司。对于一组特定的结构性 决定，它规定必须采用特别决议，任何低于此标准者均不可。
| 决定 | 决议 | 条文 |
|---|---|---|
| 修改、采纳或撤销章程 | 特别 | 第 36 条 |
| 更改公司名称 | 特别 | 第 28 条 |
| 削减股本——法院确认途径 | 特别 | 第 116 条 |
| 削减股本——偿付能力声明途径 | 特别 | 第 117 条 |
| 成员自愿清盘 | 特别 | 第 439 条 |
公司只能通过需要不少于 75% 成员的特别决议来修改、 采纳或撤销其章程（第 36 条）。请留意后续步骤：在 第 36 条决议之后，公司必须在决议日期起 30 天内将修改后的章程 呈报给 SSM。成员自愿清盘由成员通过特别决议清盘公司 而启动（第 439 条）。
对于法令未特别指明的一切事项，普通决议及其简单 多数即可决定。
这一规则一直都是 75% 吗？
是的。这是稳定的成文法。在前身《1965年公司法令》（第 152 条）下，特别决议已经需要不少于四分之三 成员的多数以及不少于 21 天的通知期。《2016年公司法令》延续了该 四分之三 / 21 天标准，这也是为什么您在较旧指南中找到的数字 仍然有效。
接下来该怎么做
在依赖法令的默认规定之前，先确认您公司的章程—— 章程可以提高门槛，但不能缩短 21 天的 特别决议通知期。然后将您的具体行为对照上表：如果它 出现在表中，您就需要特别决议及其 75% 多数；如果没有出现，普通 决议即已足够。私人公司应默认采用第 297 至 308 条下的书面 决议途径，并留意 28 天的失效期限。
普通决议与特别决议各需要多少百分比才能通过？
普通决议需要简单多数——即亲自、通过代理人或以书面决议方式有权投票且实际投票的成员中超过半数（《2016年公司法令》第 291 条）。特别决议需要上述成员中不少于 75% 的多数（第 292 条）。在投票表决（poll）时，相同的门槛适用于投票成员的总表决权。
特别决议需要多长的通知期？
根据《2016年公司法令》，特别决议需要至少 21 天的通知期，而普通事务的会议则需要至少 14 天的通知期。
私人公司如何在不召开会议的情况下通过决议？
只有私人公司可以通过书面决议（written resolution）通过决议（第 290 条）。相关程序载于第 297 至 308 条，拟议的书面决议若未在传阅后 28 天内通过即失效（第 307 条）。以书面方式通过时，普通决议以简单多数议决，特别决议则以至少 75% 议决（第 306(4) 条）。
哪些决定需要特别决议？
修改、采纳或撤销章程（第 36 条）、更改公司名称（第 28 条）、以法院途径（第 116 条）或偿付能力声明途径（第 117 条）削减股本，以及启动成员自愿清盘（第 439 条），均需要特别决议。
以下内容在专家确认前，刻意未予明示或仅作定性描述：
- Short-notice consent thresholds under s.316(5): private company 90% (constitution may raise up to 95%), public company 95% — appeared only in secondary summaries; confirm against the official Act 777 text.
- 7-day deadline to lodge the members' voluntary winding-up resolution with SSM under s.439(2)(a) — confirm exact section and day count against statute/SSM form.
- Exact s.316 subsection breakdown for ordinary-business notice (private and public both 14 days, and the 21-day rule for special resolutions) — confirm precise subsection numbering.
- Change of company name being s.28 specifically (vs neighbouring sections) — confirm section number against Act 777.
- Whether show-of-hands vs poll mechanics are in s.291(2)/(3) and s.292(3)/(4) exactly as summarised — confirm subsection numbers.
- 30-day deadline to lodge an amended constitution after a s.36 special resolution and the RM10,000 / RM500-per-day penalty — confirm against statute (secondary source only).
来源
- Companies Act 2016 (Act 777), official English text — Companies Commission of Malaysia (SSM)
- Three Types of Shareholder Meetings in Malaysia — Acclime Malaysia
- Malaysian Companies Act 2016: an overview — ACCA (Association of Chartered Certified Accountants)
- A Guide to Company Constitutions under Malaysia's Companies Act 2016 — MahWengKwai & Associates
- Companies Act 1965, Section 152 — Special resolutions — Companies Commission of Malaysia (SSM)
修订历史
| 版本 | 日期 | 变更 | 修订者 |
|---|---|---|---|
| 01.00 | 2026年8月14日 | Approved and published. | — |