# 马来西亚特别决议与普通决议：您的公司需要哪一种？

> 根据马来西亚《2016年公司法令》，普通决议以简单多数（超过 50%）通过，而特别决议则需要至少 75% 的多数及更长的通知期——本指南将每一项常见的公司行为对应到其所需的决议类型及法令条文。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-08-14
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/special-resolution

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两个数字将一项例行的股东决定与结构性决定区分开来：50% 与
75%。弄错决议类型，您要么达不到《2016年公司法令》所要求的多数，
要么为一件只需两周通知的事情给了三周的通知。本指南回答真正的问题——
*您* 的具体行为需要哪一种决议，以及作为一家私人有限公司（Sdn Bhd），
您实际上如何通过它？

## 两者的实际区别是什么？

两种决议类型在《2016年公司法令》中相邻定义，两者都
涵盖会议上的投票以及书面决议上的投票。

| | 普通决议 | 特别决议 |
| --- | --- | --- |
| 多数 | 投票成员中**超过半数** | 投票成员中**不少于 75%** |
| 主管条文 | 第 291 条 | 第 292 条 |
| 投票表决时 | 总表决权的超过半数 | 总表决权的不少于 75% |
| 通知期 | 至少 **14 天**（普通事务） | 至少 **21 天** |

该多数是以有权投票且实际投票的成员为基准衡量——无论是亲自、
通过代理人还是以书面决议方式——而非以全体成员为基准。在投票表决时，
普通决议以代表总表决权超过半数的成员通过（第 291 条），
而特别决议需要代表总表决权不少于 75% 的成员（第 292 条）。

## 一家私人有限公司（Sdn Bhd）今天实际上如何通过决议？

大多数马来西亚公司是私人公司，实际情况是它们很少
真正在实体会议上通过决议。只有公众公司才被要求
根据第 340 条召开常年大会；私人公司不再
被要求召开常年大会（AGM）。

取而代之的是，只有私人公司可以通过**书面决议**
（written resolution）通过决议（第 290 条）。相关程序载于第 297 至 308 条。有两点机制值得注意：

- 拟议的书面决议若未在传阅后 **28 天内通过即失效**
  （第 307 条）。
- 以书面方式通过时，普通决议以简单多数议决，
  特别决议以至少 75% 议决（第 306(4) 条）——与会议
  的门槛相同。

因此，当您略去会议时，门槛并不改变；改变的只是机制。

## 哪项行为需要哪一种决议？

法令并未将选择权留给公司。对于一组特定的结构性
决定，它规定必须采用特别决议，任何低于此标准者均不可。

| 决定 | 决议 | 条文 |
| --- | --- | --- |
| 修改、采纳或撤销章程 | 特别 | 第 36 条 |
| 更改公司名称 | 特别 | 第 28 条 |
| 削减股本——法院确认途径 | 特别 | 第 116 条 |
| 削减股本——偿付能力声明途径 | 特别 | 第 117 条 |
| 成员自愿清盘 | 特别 | 第 439 条 |

公司只能通过需要不少于 75% 成员的特别决议来修改、
采纳或撤销其章程（第 36 条）。请留意后续步骤：在
第 36 条决议之后，公司必须在决议日期起 30 天内将修改后的章程
呈报给 SSM。成员自愿清盘由成员通过特别决议清盘公司
而启动（第 439 条）。

对于法令未特别指明的一切事项，普通决议及其简单
多数即可决定。

## 这一规则一直都是 75% 吗？

是的。这是稳定的成文法。在前身《1965年公司法令》（第
152 条）下，特别决议已经需要不少于四分之三
成员的多数以及不少于 21 天的通知期。《2016年公司法令》延续了该
四分之三 / 21 天标准，这也是为什么您在较旧指南中找到的数字
仍然有效。

## 接下来该怎么做

在依赖法令的默认规定之前，先确认您公司的章程——
章程可以提高门槛，但不能缩短 21 天的
特别决议通知期。然后将您的具体行为对照上表：如果它
出现在表中，您就需要特别决议及其 75% 多数；如果没有出现，普通
决议即已足够。私人公司应默认采用第 297 至 308 条下的书面
决议途径，并留意 28 天的失效期限。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), official English text — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (Companies Commission of Malaysia (SSM))
- Three Types of Shareholder Meetings in Malaysia — https://malaysia.acclime.com/guides/shareholder-meetings/ (Acclime Malaysia)
- Malaysian Companies Act 2016: an overview — https://www.accaglobal.com/gb/en/student/exam-support-resources/fundamentals-exams-study-resources/f4/technical-articles/mys-comp-act.html (ACCA (Association of Chartered Certified Accountants))
- A Guide to Company Constitutions under Malaysia's Companies Act 2016 — https://mahwengkwai.com/guide-to-company-constitutions-under-malaysias-companies-act-2016/ (MahWengKwai & Associates)
- Companies Act 1965, Section 152 — Special resolutions — https://www.ssm.com.my/acts/fscommand/act125s0152.htm (Companies Commission of Malaysia (SSM))

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