根据2016年公司法令第127条，凡股份在证券交易所报价的公司，如其章程允许、公司具备偿付能力、回购经由交易所本着诚信进行，且不超过其已发行股份的10%上限，即可回购自己的股份。（第127(3)条也允许在交易所规则许可下进行场外回购。）回购的股份可以注销，或作为库存股持有；库存股不带表决权或股息权。回购通知须在14天内呈交注册官（Registrar）及交易所。
- 只有上市公司（股份在交易所报价）才能回购自己的股份——第127(1)条。
- 第127(2)条的三项条件：具备偿付能力、依交易所规则经由交易所进行、并本着诚信为公司利益。
- 总额上限为已发行股份总数的10%，且须完全以保留盈利作为资金来源（马交所《上市要求》第12章——主板市场及ACE市场，第12.09及12.10条规）。
- 回购通知须在14天内呈交注册官及交易所——第127(16)条；未遵守者，根据第127(18)条可罚款高达RM50,000。
适用对象： 考虑进行股份回购的上市公众公司之公司秘书、董事及顾问。
本页内容
公司可以回购自己的股份并将其“存于库存”（库存股）——但前提是它必须是上市公司、有能力偿还债务，并严格遵守10%的上限。
哪些公司可以回购自己的股份？
只有股份在证券交易所报价的公司——即上市公司——才被允许回购自己的股份，而且必须是其章程允许的情况下（第127(1)条）。这是对第123条中禁止公司为其自身股份交易提供资金这一普遍禁令的例外。私人公司及未上市的公众公司不能使用此机制。
范围说明： 下文所引述的马交所（Bursa）操作规则载于主板市场与ACE市场《上市要求》的第12章。各条规编号（12.03、12.09、12.10等）在两套框架中相同；公司须参照与其上市市场相对应的那套《上市要求》。
第127条下有哪些条件？
第127(2)条规定了任何回购前必须满足的三项条件：
- 具备偿付能力 — 公司在回购当日具备偿付能力，且不会因承担为支付该股份而生的债务而变得无力偿债（第127(2)(a)条）。
- 经由交易所 — 回购须经由该股份报价所在的证券交易所进行，并依循该交易所的规则（第127(2)(b)条）。第127(3)条也允许在交易所规则许可下进行场外（off-market）回购。
- 诚信 — 回购本着诚信并为公司的利益进行（第127(2)(c)条）。
马来西亚交易所（Bursa Malaysia）增加了一层实务要求：股东须在股东大会上以普通决议通过授权（mandate）（第12.03条规），而该授权仅在下一届股东周年大会（AGM）结束前有效（第12.07(3)条规）。
可以回购多少，资金从何而来？
总额上限为10%——如果回购或持有的总数超过其已发行股份总数的10%，公司便不得回购或持有自己的股份（第12.09条规）。回购须完全以公司层面（而非集团层面）的保留盈利作为资金来源（第12.10条规）。而回购价格不得超过回购前5个市场日加权平均市价之上的15%（第12.17条规）。
什么是库存股，可以用它做什么？
回购之后，董事可作出决议（第127(4)条）：注销该股份；将其作为库存股（treasury shares）持有；或将部分作为库存股持有并注销余下部分。未存于库存的股份在回购时即视为立即注销（第127(5)条）。
库存股不带表决权或领取股息的权利（第127(8)条），也不计入实质持股、收购或法定人数等持股门槛的计算（第127(9)条）。
根据第127(7)条，董事可以：
- 将股份作为股票股息（“share dividends”）分派；
- 依交易所规则在交易所重新出售股份；
- 在雇员持股计划下转让股份；
- 将股份作为收购的对价而转让；
- 注销股份；或
- 将股份用于部长所规定的其他用途。
通知程序和截止期限是什么？
| 行动 | 义务 | 期限 |
|---|---|---|
| 向注册官及交易所发出回购通知 | 第127(16)条 | 自回购日起14天 |
| 向马交所公布回购 | 第12.19条规 | 最迟为当日下午6.30 |
| 公布库存股的重新出售/转让 | 第12.20条规 | 最迟为当日下午6.30 |
| 公布股份注销 | 第12.21条规 | 最迟为当日下午6.30 |
未遵守有什么处罚？
违反第127(2)条的回购条件属犯罪行为：可罚款高达RM500,000或监禁高达5年或两者兼施（第127(17)条）。未依第127(16)条呈交回购通知者，可罚款高达RM50,000，持续犯罪者每日另加罚款高达RM1,000（第127(18)条）。
下一步
- 在寻求股东授权之前，确认公司章程允许股份回购。
- 依马交所附录12A（Apendiks 12A）拟备《股份回购声明》（Share Buy-back Statement），随股东大会通知一并发出。
- 查核最新的保留盈利余额，并确保在每个回购日均满足偿付能力测试。
- 就每次回购，在14天内向SSM及马交所呈交第127(16)条通知。
私人公司（Sdn Bhd）可以根据第127条回购自己的股份吗？
不可以。第127(1)条仅允许股份在证券交易所报价的公司，即上市公司。私人公司及未上市的公众公司不能使用此机制。
库存股带有表决权和股息权吗？
不带。根据第127(8)条，库存股不带出席或在会议上表决的权利，也不带领取股息或其他分派的权利。它也不计入持股门槛的计算（第127(9)条）。
股份回购的资金可以从哪里取得？
回购须完全以公司层面（而非集团层面）的保留盈利作为资金来源——马交所《上市要求》第12章第12.10条规。只要回购有相等金额的保留盈利支持，也可动用借款作为资金来源（第12.11条规）。
以下内容在专家确认前，刻意未予明示或仅作定性描述：
- Sahkan URL rasmi PDF Bab 12 (Share Buy-Backs) Keperluan Penyenaraian Pasaran Utama dan Pasaran ACE terus dari bursamalaysia.com (WebFetch disekat 403 semasa pas pembetulan ini) dan pastikan nombor kaedah 12.03/12.07(3)/12.09/12.10/12.11/12.17/12.19/12.20/12.21 serta Apendiks 12A masih sepadan dalam edisi terkini.
- Sahkan sama ada artikel patut memberi fokus kepada Pasaran Utama, Pasaran ACE, atau kedua-duanya; nombor kaedah adalah sama dalam kedua-dua rangka kerja tetapi harga rujukan dokumen berbeza.
- Sahkan tempoh 6.30 petang (Kaedah 12.19/12.20/12.21) dan had harga 15% (Kaedah 12.17) terhadap edisi Bursa semasa.
来源
- Companies Act 2016 (Act 777), Section 127 — Purchase by a company of its own shares — Laws of Malaysia / Kementerian Kewangan Malaysia
- Main Market Listing Requirements — Chapter 12: Share Buy-Backs — Bursa Malaysia Securities Berhad
- ACE Market Listing Requirements — Chapter 12: Share Buy-Backs — Bursa Malaysia Securities Berhad
修订历史
| 版本 | 日期 | 变更 | 修订者 |
|---|---|---|---|
| 01.00 | 2026年8月7日 | Approved and published. | — |