# 股份回购与库存股

> 根据2016年公司法令（Companies Act 2016）第127条，只有上市公司才能回购自己的股份——须通过偿付能力测试、章程授权、10%上限，并以保留盈利（retained profits）作为资金来源。回购的股份可以注销，或作为库存股（treasury shares）持有。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-08-07
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公司可以回购自己的股份并将其“存于库存”（库存股）——但前提是它必须是上市公司、有能力偿还债务，并严格遵守10%的上限。

## 哪些公司可以回购自己的股份？

只有股份在证券交易所报价的公司——即上市公司——才被允许回购自己的股份，而且必须是其章程允许的情况下（第127(1)条）。这是对第123条中禁止公司为其自身股份交易提供资金这一普遍禁令的例外。私人公司及未上市的公众公司不能使用此机制。

> **范围说明：** 下文所引述的马交所（Bursa）操作规则载于**主板市场**与**ACE市场**《上市要求》的**第12章**。各条规编号（12.03、12.09、12.10等）在两套框架中相同；公司须参照与其上市市场相对应的那套《上市要求》。

## 第127条下有哪些条件？

第127(2)条规定了任何回购前必须满足的三项条件：

- **具备偿付能力** — 公司在回购当日具备偿付能力，且不会因承担为支付该股份而生的债务而变得无力偿债（第127(2)(a)条）。
- **经由交易所** — 回购须经由该股份报价所在的证券交易所进行，并依循该交易所的规则（第127(2)(b)条）。第127(3)条也允许在交易所规则许可下进行**场外**（off-market）回购。
- **诚信** — 回购本着诚信并为公司的利益进行（第127(2)(c)条）。

马来西亚交易所（Bursa Malaysia）增加了一层实务要求：股东须在股东大会上以普通决议通过授权（mandate）（第12.03条规），而该授权仅在下一届股东周年大会（AGM）结束前有效（第12.07(3)条规）。

## 可以回购多少，资金从何而来？

总额上限为**10%**——如果回购或持有的总数超过其已发行股份总数的10%，公司便不得回购或持有自己的股份（第12.09条规）。回购须**完全以**公司层面（而非集团层面）的**保留盈利**作为资金来源（第12.10条规）。而回购价格不得超过回购前5个市场日加权平均市价之上的**15%**（第12.17条规）。

## 什么是库存股，可以用它做什么？

回购之后，董事可作出决议（第127(4)条）：注销该股份；将其作为**库存股**（treasury shares）持有；或将部分作为库存股持有并注销余下部分。未存于库存的股份在回购时即视为立即注销（第127(5)条）。

库存股不带表决权或领取股息的权利（第127(8)条），也不计入实质持股、收购或法定人数等持股门槛的计算（第127(9)条）。

根据第127(7)条，董事可以：

- 将股份作为股票股息（“share dividends”）分派；
- 依交易所规则在交易所重新出售股份；
- 在雇员持股计划下转让股份；
- 将股份作为收购的对价而转让；
- 注销股份；或
- 将股份用于部长所规定的其他用途。

## 通知程序和截止期限是什么？

| 行动 | 义务 | 期限 |
|---|---|---|
| 向注册官及交易所发出回购通知 | 第127(16)条 | 自回购日起14天 |
| 向马交所公布回购 | 第12.19条规 | 最迟为当日下午6.30 |
| 公布库存股的重新出售/转让 | 第12.20条规 | 最迟为当日下午6.30 |
| 公布股份注销 | 第12.21条规 | 最迟为当日下午6.30 |

## 未遵守有什么处罚？

违反第127(2)条的回购条件属犯罪行为：可罚款高达**RM500,000**或监禁高达**5年**或两者兼施（第127(17)条）。未依第127(16)条呈交回购通知者，可罚款高达**RM50,000**，持续犯罪者每日另加罚款高达RM1,000（第127(18)条）。

## 下一步

- 在寻求股东授权之前，确认公司章程允许股份回购。
- 依马交所附录12A（Apendiks 12A）拟备《股份回购声明》（Share Buy-back Statement），随股东大会通知一并发出。
- 查核最新的保留盈利余额，并确保在每个回购日均满足偿付能力测试。
- 就每次回购，在14天内向SSM及马交所呈交第127(16)条通知。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), Section 127 — Purchase by a company of its own shares — https://www.mof.gov.my/portal/pdf/bahagian/gic/Companies_Act_2016_Act_777.pdf (Laws of Malaysia / Kementerian Kewangan Malaysia)
- Main Market Listing Requirements — Chapter 12: Share Buy-Backs — https://www.bursamalaysia.com/regulation/listing_requirements/main_market (Bursa Malaysia Securities Berhad)
- ACE Market Listing Requirements — Chapter 12: Share Buy-Backs — https://www.bursamalaysia.com/regulation/listing_requirements/ace_market (Bursa Malaysia Securities Berhad)

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