马来西亚公司决议与会议的通知期

问三家马来西亚秘书事务所，特别决议需要几天通知，你会得到 14、21，以及「看公司章程 怎么写」。其中只有一个是对的，而公司章程只能把它拉得更长。

以下是 Companies Act 2016 中的每一个通知期，集中在一处，各自对上其条文。

完整表格

项目	期间	条文
私人公司成员大会	最少 14 天，或依公司章程更长	s.316(1)
公众公司常年股东大会	最少 21 天，或依公司章程更长	s.316(2)(a)
公众公司的其他任何会议	最少 14 天，或依公司章程更长	s.316(2)(b)
为通过特别决议而召开的会议	21 天	s.292(1)
特别通知（凡 Act 要求时）	会议前 28 天	s.322(1)
续会的通知	凡休会 30 天或以上即须发出	s.318
董事召开经请求召开的会议	自请求起 14 天	s.312(1)(a)
经请求召开的会议须举行	召集通知后不超过 28 天	s.312(1)(b)
董事失责后成员自行召开的会议	自请求起 3 个月内	s.313(3)
传阅成员请求的书面决议	21 天	s.303(3)
书面决议失效	自传阅日起 28 天	s.307(1)
公众公司：要求传阅决议	须在会议前 28 天收到	s.323(3)(d)(i)
公众公司：要求传阅陈述	须在会议前 7 天收到	s.323(3)(d)(ii)
交存代表委任文书	会议前 48 小时	s.334(3)
为投票表决交存代表委任文书	投票表决前 24 小时	s.334(3)
为收购而发行股份的意向通知	发行前 14 天	s.75(2)(d)

凡以最低期间表述的，公司章程都可以拉长。没有一项可以由公司章程缩短——短通知 另循 s.316(3) 至 (5) 处理。

短通知：大家会弄错的门槛

s.316(4) 允许常年股东大会以外的会议以较短通知召开，条件是取得有权出席并表决的 成员中人数上的多数同意，而该多数合共持有不少于所需百分比、赋予该权利的股份， 库存股不计在内。

s.316(5) 下的所需百分比是：

• 私人公司 90%——或公司章程所指明的更高数字，上限为 95%
• 公众公司 95%

有两项特征经常被丢掉。第一，这是一道双重检验：成员人数上的多数，且该多数 合共持有所需百分比。五名股东中的一人持有 90% 的股份并不够。第二，私人公司的 公司章程可以把门槛抬高，但不能超过 95%。

至于常年股东大会，s.316(3) 要求取得所有有权出席并表决的成员同意。是一致 同意，不是 95%。

特别通知是 28 天，不是 21 天

s.322(1) 要求把动议该决议的意向通知，在会议前至少 28 天发给公司。这是一条 成员对公司的时钟，叠在公司随后发给成员的一般通知之上。

凡 Act 要求特别通知，它会明文这么说。两个主要情形是 s.206(3) 罢免公众公司的董事， 以及 s.277(1) 罢免审计师。

有两项机制经常被漏掉：

• 依 s.322(4)，凡不切实可行地随会议通知一并通知成员，公司须以在马来西亚一份广为 流传的马来文报章与一份英文报章刊登广告的方式，或依公司章程所指明的方式，就该 决议给予成员至少 14 天的通知。
• 依 s.322(5)，若公司所召开会议的日期，在收到特别通知后 28 天或更短，该通知 仍视为已妥为发出。董事会不能靠把会议提前来击败特别通知。

通知必须载明什么

s.317(1) 很短：地点、日期与时间，以及事务的一般性质。s.317(2) 使载入决议全文成为 可选——但有一项硬性例外。

就在会议上通过的特别决议而言，s.292(5)(a) 要求通知载入决议全文，并述明该决议 是作为特别决议提出的。而 s.292(5)(b) 使该项述明具有约束力：若通知说是特别决议， 该决议就只能以特别决议方式通过。

s.335(1) 添上另一项强制事项——每一份召集会议的通知都必须显著地述明成员依 s.334 委任代表的权利，违者每一名失责的高职人员可被罚款最高 RM10,000。s.335(3) 则不论如何保留会议的有效性。

谁必须收到通知

s.321(1) 要求成员大会的通知须发给公司的每一名成员、董事与审计师。马来西亚的 通知名单经常漏掉董事与审计师，理由是只有股东才表决——但该条并未把自己限于有权 表决的人。

s.321(2) 把名单再延伸。凡某人因某成员身故或破产而有权取得某股份，且公司已获书面 通知该项权利，则该人须代替本来有权收取通知的该成员收取通知。在书面通知送达之前， 公司可依 s.101(2) 把注册股东视为唯一有权者。

方式由 s.319 订定：通知须以书面作出，可以硬拷贝、电子形式，或两者部分兼用的方式 发出。依 s.319(2)，硬拷贝以专人或邮递方式送至成员为此提供的地址，电子通知则送至 所提供的电子地址——或以在网站上发布的方式。网站发布只有在公司同时依 s.320(2) 发出另一份书面通知时才有效，该通知须述明其事关成员大会、地点、日期与时间，以及 （就公众公司而言）是否为常年股东大会。s.320(3) 接着要求该通知自该项通知之日起 留在网站上，直至会议结束。

常见错误

特别通知用 21 天。 是 28 天（s.322(1)）。21 天这个数字属于特别决议（s.292(1)） 与公众公司常年股东大会（s.316(2)(a)）。

把短通知当成一道 90% 的持股检验。 那是人数上的多数加上所需的股份百分比 （s.316(4)）。

以 95% 对常年股东大会用短通知。 s.316(3) 要求所有有权出席并表决的成员同意。

特别决议的通知漏掉决议全文。 s.292(5)(a) 要求它。没有它，该决议就不是特别决议。

忘了代表委任的述明。 s.335(1) 是一项独立的罪行，遵守起来容易，在范本里漏掉 也一样容易。

下一步

算日子比这张表更要紧。Act 订下最低期间，本身却没有界定发出通知那一天与会议那一天 算不算在内——稳妥的做法是两天都排除，改用整日计算，并查阅公司章程，它经常会明文 写清楚。

书面决议这条路可以避开上述大部分程序，见 written-resolutions。至于到底谁必须 举行常年股东大会，见 agm-requirements。要强行召开董事会不想开的会议，见 egm-requisition。