# 马来西亚公司决议与会议的通知期

> Companies Act 2016 中每一项成员大会与决议的通知期，收在一张参考表内，连同各家说法不一的短通知同意门槛。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/resolution-notice-periods

---

问三家马来西亚秘书事务所，特别决议需要几天通知，你会得到 14、21，以及「看公司章程
怎么写」。其中只有一个是对的，而公司章程只能把它拉得更长。

以下是 Companies Act 2016 中的每一个通知期，集中在一处，各自对上其条文。

## 完整表格

| 项目 | 期间 | 条文 |
| --- | --- | --- |
| 私人公司成员大会 | 最少 **14 天**，或依公司章程更长 | s.316(1) |
| 公众公司常年股东大会 | 最少 **21 天**，或依公司章程更长 | s.316(2)(a) |
| 公众公司的其他任何会议 | 最少 **14 天**，或依公司章程更长 | s.316(2)(b) |
| 为通过特别决议而召开的会议 | **21 天** | s.292(1) |
| 特别通知（凡 Act 要求时） | 会议前 **28 天** | s.322(1) |
| 续会的通知 | 凡休会 **30 天或以上**即须发出 | s.318 |
| 董事召开经请求召开的会议 | 自请求起 **14 天** | s.312(1)(a) |
| 经请求召开的会议须举行 | 召集通知后**不超过 28 天** | s.312(1)(b) |
| 董事失责后成员自行召开的会议 | 自请求起 **3 个月内** | s.313(3) |
| 传阅成员请求的书面决议 | **21 天** | s.303(3) |
| 书面决议失效 | 自传阅日起 **28 天** | s.307(1) |
| 公众公司：要求传阅决议 | 须在会议前 **28 天**收到 | s.323(3)(d)(i) |
| 公众公司：要求传阅陈述 | 须在会议前 **7 天**收到 | s.323(3)(d)(ii) |
| 交存代表委任文书 | 会议前 **48 小时** | s.334(3) |
| 为投票表决交存代表委任文书 | 投票表决前 **24 小时** | s.334(3) |
| 为收购而发行股份的意向通知 | 发行前 **14 天** | s.75(2)(d) |

凡以最低期间表述的，公司章程都可以拉长。没有一项可以由公司章程缩短——短通知
另循 s.316(3) 至 (5) 处理。

## 短通知：大家会弄错的门槛

s.316(4) 允许**常年股东大会以外**的会议以较短通知召开，条件是取得有权出席并表决的
成员中人数上的多数同意，而该多数合共持有不少于所需百分比、赋予该权利的股份，
库存股不计在内。

s.316(5) 下的所需百分比是：

- 私人公司 **90%**——或公司章程所指明的更高数字，上限为 95%
- 公众公司 **95%**

有两项特征经常被丢掉。第一，这是一道**双重检验**：成员*人数*上的多数，且该多数
*合共持有*所需百分比。五名股东中的一人持有 90% 的股份并不够。第二，私人公司的
公司章程可以把门槛抬高，但不能超过 95%。

至于**常年股东大会**，s.316(3) 要求取得**所有**有权出席并表决的成员同意。是一致
同意，不是 95%。

## 特别通知是 28 天，不是 21 天

s.322(1) 要求把动议该决议的意向通知，在会议前至少 28 天发给**公司**。这是一条
成员对公司的时钟，叠在公司随后发给成员的一般通知之上。

凡 Act 要求特别通知，它会明文这么说。两个主要情形是 s.206(3) 罢免公众公司的董事，
以及 s.277(1) 罢免审计师。

有两项机制经常被漏掉：

- 依 s.322(4)，凡不切实可行地随会议通知一并通知成员，公司须以在马来西亚一份广为
  流传的马来文报章与一份英文报章刊登广告的方式，或依公司章程所指明的方式，就该
  决议给予成员**至少 14 天**的通知。
- 依 s.322(5)，若公司所召开会议的日期，在收到特别通知后 **28 天或更短**，该通知
  仍视为已妥为发出。董事会不能靠把会议提前来击败特别通知。

## 通知必须载明什么

s.317(1) 很短：地点、日期与时间，以及事务的一般性质。s.317(2) 使载入决议全文成为
可选——但有一项硬性例外。

就在会议上通过的特别决议而言，s.292(5)(a) 要求通知载入**决议全文**，并述明该决议
是作为特别决议提出的。而 s.292(5)(b) 使该项述明具有约束力：若通知说是特别决议，
该决议就只能以特别决议方式通过。

s.335(1) 添上另一项强制事项——每一份召集会议的通知都必须**显著地**述明成员依
s.334 委任代表的权利，违者每一名失责的高职人员可被罚款最高 RM10,000。s.335(3)
则不论如何保留会议的有效性。

## 谁必须收到通知

s.321(1) 要求成员大会的通知须发给公司的**每一名成员、董事与审计师**。马来西亚的
通知名单经常漏掉董事与审计师，理由是只有股东才表决——但该条并未把自己限于有权
表决的人。

s.321(2) 把名单再延伸。凡某人因某成员身故或破产而有权取得某股份，且公司已获**书面**
通知该项权利，则该人须代替本来有权收取通知的该成员收取通知。在书面通知送达之前，
公司可依 s.101(2) 把注册股东视为唯一有权者。

方式由 s.319 订定：通知须以书面作出，可以硬拷贝、电子形式，或两者部分兼用的方式
发出。依 s.319(2)，硬拷贝以专人或邮递方式送至成员为此提供的地址，电子通知则送至
所提供的电子地址——或以在网站上发布的方式。网站发布只有在公司同时依 s.320(2)
发出另一份书面通知时才有效，该通知须述明其事关成员大会、地点、日期与时间，以及
（就公众公司而言）是否为常年股东大会。s.320(3) 接着要求该通知自该项通知之日起
留在网站上，直至会议结束。

## 常见错误

**特别通知用 21 天。** 是 28 天（s.322(1)）。21 天这个数字属于特别决议（s.292(1)）
与公众公司常年股东大会（s.316(2)(a)）。

**把短通知当成一道 90% 的持股检验。** 那是人数上的多数*加上*所需的股份百分比
（s.316(4)）。

**以 95% 对常年股东大会用短通知。** s.316(3) 要求所有有权出席并表决的成员同意。

**特别决议的通知漏掉决议全文。** s.292(5)(a) 要求它。没有它，该决议就不是特别决议。

**忘了代表委任的述明。** s.335(1) 是一项独立的罪行，遵守起来容易，在范本里漏掉
也一样容易。

## 下一步

算日子比这张表更要紧。Act 订下最低期间，本身却没有界定发出通知那一天与会议那一天
算不算在内——稳妥的做法是两天都排除，改用整日计算，并查阅公司章程，它经常会明文
写清楚。

书面决议这条路可以避开上述大部分程序，见 `written-resolutions`。至于到底谁必须
举行常年股东大会，见 `agm-requirements`。要强行召开董事会不想开的会议，见
`egm-requisition`。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — ss.290–296 resolutions — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies Act 2016 (Act 777) — ss.309–326 meetings and notice of meetings — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies Act 2016 (Act 777) — ss.297–308 written resolutions and s.334 proxies — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)

---
Source of truth: https://github.com/negaraku-md/NegaraKu.md
License: CC BY-SA 4.0