注册办事处：规定、变更与向公众开放的义务

马来西亚每一家公司秘书事务所都在卖注册办事处服务。它们的网页中，很少有哪一个提到 Companies Act 2016 的 s.46(2)——那一条说，注册办事处须在正常营业时间内向公众 开放并可供进入。

那就是整个产品，以法定义务的形式陈述出来；它在营销文案里缺席，是因为它正是要花 成本才交付得了的那部分。一个收信的地址，跟一个公众可以走进去、要求查阅董事登记册 的地址，不是同一回事。

Act 究竟要求什么？

s.46 只有四款，每一款都咬人。

• s.46(1)——公司须在任何时候于马来西亚境内设有一个注册办事处，供寄发一切 通讯与通知。并无宽限期，包括在一家秘书事务所辞任与下一家获委任之间的空档。
• s.46(2)——注册办事处须在正常营业时间内向公众开放并可供进入。
• s.46(3)——注册办事处地址的任何变更，须在该变更后十四天内通报注册官。
• s.46(4)——违反本条的公司与每一名高职人员均触犯罪行，一经定罪可处不超过 RM50,000 的罚款。

s.46(4) 有两点值得停下来看。第一，责任及于每一名高职人员个人，不只是公司。第二， 就 Act 这一 Division 而言不寻常的是，持续犯罪没有额外的每日罚款——邻近的 s.47、s.50、s.51 与 s.57 全都另带每日 RM500，s.46 没有。这使名义风险偏高， 而滴水式的累积偏低。

什么必须存放在那里？

s.47(1) 列出公司须存放于其注册办事处的十一类文件：

项	文件
(a)	依 s.15 发出的注册通知
(b)	公司章程（如有）
(c)	依本 Act 或先前成文法给予的证书
(d)	本 Act 所要求的一切登记册、簿册、记录与文件
(e)	所有成员大会的会议记录与成员决议
(f)	董事会及董事会委员会所有会议与决议的会议记录
(g)	致全体成员或某类别全体持有人的一切书面通讯的副本
(h)	一切财务报表与集团财务报表的副本
(i)	s.245 所要求的会计记录
(j)	一切设立或证明抵押的文书的副本
(k)	注册官所要求保存的其他文件

s.47(2) 接着允许上述任何一项存放于注册办事处以外的地方，只要已就此通知注册官 ——但有一项例外。第 (1)(e) 段，即成员的会议记录与决议，被明文划出。成员大会的 记录留在注册办事处。

若该替代地址后来变更，s.47(3) 加诸其本身的 14 天通报义务。这是与 s.46(3) 不同的 义务，而搬办公室经常一次触发两者。s.47(4) 下的罚则是不超过 RM10,000 的罚款， 持续犯罪则每日加罚 RM500。

这些记录必须是纸本吗？

不必。s.49(1) 允许 s.47 所指的文件与记录以书面形式，或以任何其他形式或方式 （电子或其他）保存，只要能够容易查阅并重制为书面形式。

代价来自 s.49(2) 与 (4)。公司必须采取合理防范措施防止记录被伪造，而违反 s.49 可 处不超过 RM500,000 的罚款，或最高五年监禁，或两者兼施——比本 Division 其余 条文高出一个数量级。若公司发现某项记录已被伪造，s.49(3) 要求它立即通知注册官。

s.48 在查阅那一面支撑起这一切：须供查阅的文件必须在注册办事处或本 Act 所容许的 另一处所提供，公司必须提供适当设施以便查阅，而依 s.48(3)，查阅者有权抄录副本或 摘录。

那个地址上还必须实体存在什么？

s.30(1) 要求公司在其注册办事处、其经营业务的每一处所，以及其存放簿册的每一处所， 展示其注册名称与公司注册号码。s.30(3) 把展示方式留给注册官决定。

违反 s.30 依 s.30(5) 属罪行，而该条本身并未述明罚则，这意味着 s.588(2) 的默认罚则 适用：就个人而言，不超过 RM50,000 的罚款，或最高三年监禁，或两者兼施。

若公司已依 s.28 或 s.29 更改名称，s.30(4) 要求自变更之日起至少十二个月内，在现有 注册名称下方载明旧名称。

怎样才算正确地变更注册办事处？

步骤不长，次序要紧。

1. 通过董事会决议，敲定新地址及其生效日期。
2. 迁移 s.47 文件——或者，若有部分将存放于另一地址，确认涵盖该地址的 s.47(2) 通知已经到位。
3. 在变更后 14 天内向 SSM 提交 Section 46 通报。 时钟从变更起算，不是从原则上 批准该变更的董事会决议起算。
4. 检查 s.47(3) 的触发点。 若任何登记册或会计记录的存放地址也一并迁移，那是 第二份通报。
5. 更新 s.30(1) 的展示——在新处所，以及依 s.30(2) 在商业信函、发票、网站与 其他往来文件上。

这个地址在下一份常年申报表上也必须正确：s.68(3)(a) 要求注册办事处地址，而 s.68(3)(d) 与 (e) 则要求在成员登记册与财务记录并非存放于注册办事处时，述明其存放 地址。

常见错误

• 买个信箱就把它叫作注册办事处。 s.46(2) 要求在正常营业时间内可供公众进入， 而 s.48(2) 要求提供适当的查阅设施。
• 以为 s.46(3) 涵盖一切。 迁移会计记录或登记册的存放处所，会触发另一项 s.47(3) 通报。
• 在秘书交接期间让办事处断档。 s.46(1) 说的是「在任何时候」。即使新地址迅速 呈报，中间的空档仍是违规。
• 把成员会议记录簿搬到场外。 s.47(2) 容许 s.47(1) 中除第 (e) 段以外一切事项 的替代存放地点。
• 从董事会决议起算那 14 天。 s.46(3) 的时钟从地址变更本身起算。
• 跳过招牌。 s.30(1)(a) 要求在注册办事处展示注册名称与注册号码，而 s.588(2) 就个人的默认罚则可达 RM50,000。
• 忘了十二个月的旧名称。 更改名称后，s.30(4) 要求旧名称在新名称下方保留至少 一年。

下一步

去走一趟那个地址。如果一名公众人士在星期二早上十点抵达，要求依 s.57(3) 查阅董事 登记册，公司拿得出来吗？这一道检验一次解决 s.46(2)、s.47(1) 与 s.48(2)。接着用 会议记录簿与记录保存指南 确认哪些记录实际存放在那里、哪些已经悄悄搬走，并检查任何场外地址是否已由一份 已提交的 s.47(2) 通知涵盖。