成员登记册：两项义务，两条各自独立的时钟

一名股东拿着股票在律师面前挥了挥，说他持有公司 30%。律师要求看成员登记册。 上面写着 10%。股票输了。

那不是技术细节。依 Companies Act 2016 s.50(3)，成员登记册是其中所记事项的表面 证据。相对地，股票只有在股东依 s.97(1) 提出要求时才发出——多的是 Sdn Bhd 一辈子 从未发过一张股票。决定谁是成员的记录，是登记册。

究竟什么使一个人成为成员？

三条途径，全都终于登记册。

注册成立时，s.18(2) 规定，凡在注册成立申请中被列名为成员的人，均记入成员登记册， 而 s.18(3) 使他们各自成为该申请中所指明的股东。

配发新股时，公司依 s.78(1) 在 14 天内向 SSM 提交股份配发申报表，并依 s.50(1)(e) 把该次配发记入登记册。

转让时，s.105(1) 要求把妥为签立并已盖印的转让文书提交予公司，s.106(1) 接着 要求公司在 30 天内把受让人的姓名记入登记册。请注意次序：文书先盖印，后记入。

登记册必须载明什么？

s.50(1) 列出最低要求。它不只是一个名字加一个股数。

要求	出处
每一名成员的姓名、地址、NRIC 号码、国籍与惯常居住地	s.50(1)(a)
法团成员：法团名称、注册成立地、注册号码、注册办事处	s.50(1)(a)
每一名成员所持股份的陈述，按编号或股票号码区分，以及已缴付或议定视为已缴付的款额	s.50(1)(b)
每一人的姓名记入为成员的日期	s.50(1)(c)
过去七年内任何人不再是成员的日期	s.50(1)(d)
每一次配发的日期与该次配发的股份数目	s.50(1)(e)

有两项细节经常被丢掉。第一项是 s.50(1)(d)——前成员的七年尾巴。只显示现有股东 的登记册是不完整的。第二项是 s.50(1)(b) 下每股已缴付的款额，一旦有人问起股份是否 已缴足，它立刻要紧。

s.52 为较大的公司添上一项独立义务：成员超过五十名的公司必须保存一份成员索引， 并在登记册发生变更后 14 天内更新。

登记册必须存放在哪里，谁可以查看？

默认是注册办事处。s.54(1) 允许两种替代：若登记册在公司位于马来西亚的另一处办事处 备置，可存放于该处；或存放于代公司备置它的代理在马来西亚的办事处。若代理的失责 导致公司违反 s.54，s.54(2) 使该代理承担与公司高职人员相同的罚则——这是外包秘书 事务所甚少提起的一条条文。

若登记册不在注册办事处，该地址须依 s.68(3)(d) 出现在常年申报表中。

查阅权由 s.55 订定。成员免费查阅。其他任何人每次查阅付 RM10，公司愿意的话可以更低。 依 s.55(2)，任何人均可要求索取登记册的副本——以姓名、地址、所持股份与已缴款额为限 ——费用为每一百字 RM10 或更低，公司须在 21 天内寄出。依 s.55(3)，登记册可在给予 SSM 至少 14 天通知后关闭，但依 s.55(4)，一个历年内合计绝不得超过 30 天。

这两项义务在哪里分道扬镳？

这正是几乎每一份指南都压缩成一行的部分。

s.50 是内部义务。 保存一份登记册。记录订明的详情。保持最新。s.50(4) 下的罚则 是不超过 RM10,000 的罚款，持续犯罪则每日加罚 RM500。

s.51 是对外义务。 告知注册官。s.51(1) 把 14 天定为自任何股东变更之日起算、 自某人不再是或成为股东之后一日起算，或自收到或记录 s.56 所要求的资料之日起算。 s.51(4) 下的罚则是不超过 RM20,000 的罚款，另加每日 RM500。

两者可以各自被违反。一家把登记册更新得完美无瑕、却从不提交 s.51 通报的公司， 完全遵守 s.50，也完全违反 s.51。一家提交了通报却从不撰写登记册的公司，问题正好 相反——而且它刚刚还向注册官证实了一批自家记录并不支持的资料。

s.51(3) 只划出一类：股份在证券交易所挂牌的公司。每一家私人公司都在适用范围内。

股份转让的次序是什么？

有三条时钟在跑，其中只有前两条是加诸公司的法定期限。

1. 盖印。 s.105(1) 要求一份妥为盖印的文书。印花税由 LHDN 依 Stamp Act 1949 管理，不是 SSM。
2. 记入登记册——30 天。 s.106(1) 要求在收到文书起 30 天内把受让人的姓名记入 登记册，除非董事在同一 30 天内议决拒绝或延迟登记、在决议中列明完整理由，并在 通过后 7 天内把决议通知转让人与受让人。s.106(3) 下的罚则是不超过 RM50,000 的罚款，另加每日 RM500。
3. SSM 通报——14 天。 s.51(1) 从变更起算。

所以一宗转让从头到尾可以用掉多达 44 天的法定容许时间，而 14 天的通报时钟是两者中 较短的那条。把「SSM 那份呈报等我们有空再弄」当成无害的公司，通常已经逾期了。

若姓名被错误记入或错误遗漏，s.103 让受屈的人可向法庭申请更正、赔偿或两者兼取—— 包括由造成该错误的高职人员支付的赔偿。

银行或部门要你证明持股，你给什么？

SSM 在其 2024 年 12 月 31 日的 FAQ 更新中直接处理了这一点。由于 s.51(1) 容许 14 天 的滞后，也由于上市公司依 s.51(3) 获豁免，注册官自己的立场是：最新的持股详情最好 向公司秘书取得。秘书发出的确认信，源自那份依 s.50(3) 构成表面证据的登记册，会连同 一份 SSM 公司打印件一并被视为充分证据。

在需要 SSM 记录时，可用的产品有公司资料档、从已提交 s.51 表格最近十个日期抽取的 股东详情摘录，以及 s.51 表格本身的数码认证真实副本。

常见错误

• 把 s.51 的提交当成更新。 向 SSM 呈报并不会把登记册写好。登记册是法律记录； 呈报是关于它的通报。
• 把登记册倒填日期去配合逾期的呈报。 这会把一项行政违规变成伪造记录，而 s.49(2) 正是要求公司采取合理防范措施防止这件事。
• 成员退出后就把他们删掉。 s.50(1)(d) 要求终止日期在登记册中保留七年。
• 在文书盖印之前就记入受让人。 s.105(1) 设想的是一份已盖印的文书；先记入会 颠倒次序，并制造出一条无法补盖印花的书面痕迹。
• 让 30 天的拒绝窗口无声流逝。 董事若想拒绝一宗转让，决议须在 30 天内连同完整 理由通过，并在 7 天内发出通知。什么都不做不算拒绝——那是违反 s.106(1)。
• 以为风险由秘书代理承担。 s.54(2) 使代理如同高职人员般承担责任，但它并不免除 公司或其董事的责任。

下一步

在下一份常年申报表之前，把登记册与 SSM 的记录核对一遍，因为 s.68(3)(i) 要求成员 名单随其一并提交。若两者不一致，先修正登记册，后提交更正。然后检查同一道分野—— 内部登记册对外部通报——在 董事登记册上有没有处理好；在那里， 义务落在 s.57 与 s.58，而通报的罚则还要更高。