# 成员登记册：两项义务，两条各自独立的时钟

> 成员登记册必须载明什么，为什么决定成员身份的是它而不是股票，以及 s.50 的登记册义务与 s.51 通报 SSM 的义务有何不同。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/register-of-members

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一名股东拿着股票在律师面前挥了挥，说他持有公司 30%。律师要求看成员登记册。
上面写着 10%。股票输了。

那不是技术细节。依 Companies Act 2016 s.50(3)，成员登记册是其中所记事项的表面
证据。相对地，股票只有在股东依 s.97(1) 提出要求时才发出——多的是 Sdn Bhd 一辈子
从未发过一张股票。决定谁是成员的记录，是登记册。

## 究竟什么使一个人成为成员？

三条途径，全都终于登记册。

注册成立时，s.18(2) 规定，凡在注册成立申请中被列名为成员的人，均记入成员登记册，
而 s.18(3) 使他们各自成为该申请中所指明的股东。

配发新股时，公司依 s.78(1) 在 14 天内向 SSM 提交股份配发申报表，并依 s.50(1)(e)
把该次配发记入登记册。

转让时，s.105(1) 要求把妥为签立并已**盖印**的转让文书提交予公司，s.106(1) 接着
要求公司在 30 天内把受让人的姓名记入登记册。请注意次序：文书先盖印，后记入。

## 登记册必须载明什么？

s.50(1) 列出最低要求。它不只是一个名字加一个股数。

| 要求 | 出处 |
| --- | --- |
| 每一名成员的姓名、地址、NRIC 号码、国籍与惯常居住地 | s.50(1)(a) |
| 法团成员：法团名称、注册成立地、注册号码、注册办事处 | s.50(1)(a) |
| 每一名成员所持股份的陈述，按编号或股票号码区分，以及已缴付或议定视为已缴付的款额 | s.50(1)(b) |
| 每一人的姓名记入为成员的日期 | s.50(1)(c) |
| 过去七年内任何人不再是成员的日期 | s.50(1)(d) |
| 每一次配发的日期与该次配发的股份数目 | s.50(1)(e) |

有两项细节经常被丢掉。第一项是 s.50(1)(d)——前成员的**七年尾巴**。只显示现有股东
的登记册是不完整的。第二项是 s.50(1)(b) 下每股已缴付的款额，一旦有人问起股份是否
已缴足，它立刻要紧。

s.52 为较大的公司添上一项独立义务：成员超过五十名的公司必须保存一份成员索引，
并在登记册发生变更后 14 天内更新。

## 登记册必须存放在哪里，谁可以查看？

默认是注册办事处。s.54(1) 允许两种替代：若登记册在公司位于马来西亚的另一处办事处
备置，可存放于该处；或存放于代公司备置它的代理在马来西亚的办事处。若代理的失责
导致公司违反 s.54，s.54(2) 使该代理承担与公司高职人员相同的罚则——这是外包秘书
事务所甚少提起的一条条文。

若登记册不在注册办事处，该地址须依 s.68(3)(d) 出现在常年申报表中。

查阅权由 s.55 订定。成员免费查阅。其他任何人每次查阅付 RM10，公司愿意的话可以更低。
依 s.55(2)，任何人均可要求索取登记册的副本——以姓名、地址、所持股份与已缴款额为限
——费用为每一百字 RM10 或更低，公司须在 21 天内寄出。依 s.55(3)，登记册可在给予
SSM 至少 14 天通知后关闭，但依 s.55(4)，一个历年内合计绝不得超过 30 天。

## 这两项义务在哪里分道扬镳？

这正是几乎每一份指南都压缩成一行的部分。

**s.50 是内部义务。** 保存一份登记册。记录订明的详情。保持最新。s.50(4) 下的罚则
是不超过 RM10,000 的罚款，持续犯罪则每日加罚 RM500。

**s.51 是对外义务。** 告知注册官。s.51(1) 把 14 天定为自任何股东变更之日起算、
自某人不再是或成为股东之后一日起算，或自收到或记录 s.56 所要求的资料之日起算。
s.51(4) 下的罚则是不超过 **RM20,000** 的罚款，另加每日 RM500。

两者可以各自被违反。一家把登记册更新得完美无瑕、却从不提交 s.51 通报的公司，
完全遵守 s.50，也完全违反 s.51。一家提交了通报却从不撰写登记册的公司，问题正好
相反——而且它刚刚还向注册官证实了一批自家记录并不支持的资料。

s.51(3) 只划出一类：股份在证券交易所挂牌的公司。每一家私人公司都在适用范围内。

## 股份转让的次序是什么？

有三条时钟在跑，其中只有前两条是加诸公司的法定期限。

1. **盖印。** s.105(1) 要求一份妥为盖印的文书。印花税由 LHDN 依 Stamp Act 1949
   管理，不是 SSM。
2. **记入登记册——30 天。** s.106(1) 要求在收到文书起 30 天内把受让人的姓名记入
   登记册，除非董事在同一 30 天内议决拒绝或延迟登记、在决议中列明完整理由，并在
   通过后 7 天内把决议通知转让人与受让人。s.106(3) 下的罚则是不超过 RM50,000
   的罚款，另加每日 RM500。
3. **SSM 通报——14 天。** s.51(1) 从变更起算。

所以一宗转让从头到尾可以用掉多达 44 天的法定容许时间，而 14 天的通报时钟是两者中
较短的那条。把「SSM 那份呈报等我们有空再弄」当成无害的公司，通常已经逾期了。

若姓名被错误记入或错误遗漏，s.103 让受屈的人可向法庭申请更正、赔偿或两者兼取——
包括由造成该错误的高职人员支付的赔偿。

## 银行或部门要你证明持股，你给什么？

SSM 在其 2024 年 12 月 31 日的 FAQ 更新中直接处理了这一点。由于 s.51(1) 容许 14 天
的滞后，也由于上市公司依 s.51(3) 获豁免，注册官自己的立场是：最新的持股详情最好
向公司秘书取得。秘书发出的确认信，源自那份依 s.50(3) 构成表面证据的登记册，会连同
一份 SSM 公司打印件一并被视为充分证据。

在需要 SSM 记录时，可用的产品有公司资料档、从已提交 s.51 表格最近十个日期抽取的
股东详情摘录，以及 s.51 表格本身的数码认证真实副本。

## 常见错误

- **把 s.51 的提交当成更新。** 向 SSM 呈报并不会把登记册写好。登记册是法律记录；
  呈报是关于它的通报。
- **把登记册倒填日期去配合逾期的呈报。** 这会把一项行政违规变成伪造记录，而
  s.49(2) 正是要求公司采取合理防范措施防止这件事。
- **成员退出后就把他们删掉。** s.50(1)(d) 要求终止日期在登记册中保留七年。
- **在文书盖印之前就记入受让人。** s.105(1) 设想的是一份已盖印的文书；先记入会
  颠倒次序，并制造出一条无法补盖印花的书面痕迹。
- **让 30 天的拒绝窗口无声流逝。** 董事若想拒绝一宗转让，决议须在 30 天内连同完整
  理由通过，并在 7 天内发出通知。什么都不做不算拒绝——那是违反 s.106(1)。
- **以为风险由秘书代理承担。** s.54(2) 使代理如同高职人员般承担责任，但它并不免除
  公司或其董事的责任。

## 下一步

在下一份常年申报表之前，把登记册与 SSM 的记录核对一遍，因为 s.68(3)(i) 要求成员
名单随其一并提交。若两者不一致，先修正登记册，后提交更正。然后检查同一道分野——
内部登记册对外部通报——在
[董事登记册](/zh/company-secretary/register-of-directors)上有没有处理好；在那里，
义务落在 s.57 与 s.58，而通报的罚则还要更高。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- FAQ Part I — Return of Allotment of Shares (ROA) and Register of Members (ROM) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/PART%20I%20s50s51%20311224.pdf (SSM)
- Companies Act 2016 — legal framework — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Companies-Act-2016.aspx (SSM)

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