董事、经理与秘书登记册：s.57 与 s.58 之别

一名董事在 3 月 3 日辞职。秘书在 3 月 14 日向 SSM 提交 s.58 通报，远在期限之内， 然后把档案收起来。十一个月后，买方的律师要求查阅董事登记册，却发现那名已辞职的 董事仍然列在上面。公司遵守了其中一项义务，违反了另一项——而罚则较高的那项违规， 正是没人注意到的那一项。

Companies Act 2016 的 s.57 与 s.58 紧挨着，都跑 14 天的时钟，几乎所有已出版的 指南都把它们当成同一个步骤。它们不是。一个是你保存的簿册，另一个是你寄出的表格。

s.57 究竟要求你保存什么？

s.57(1) 要求每家公司在其注册办事处保存一份董事、经理与秘书登记册，至少载明：

高职人员	所需详情	出处
董事	姓名、住址、送达地址、出生日期、业务职业、身份识别	s.57(1)(a)(i)
董事	在公众公司或公众公司子公司担任其他董事职位的详情	s.57(1)(a)(ii)
经理与秘书	全名、身份识别、住址、营业地址（如有）、其他职业	s.57(1)(b)

s.57(7) 中的两项定义把范围拉得比表面上更宽。「身份识别」指国民登记证（NRIC）号码， 或就没有 NRIC 的人而言，指护照详情或其他可得的身份证据。而「董事」包括替代董事、 代任董事或本地董事——所以为单单一次董事会会议而委任的替代董事，也该在登记册上。

s.57(2) 提供一项简化：凡某人是同一控股公司旗下一家或多家子公司的董事，只须披露 其在该集团内持有一个或多个董事职位，以控股公司名称加上「Group」一词描述即可。

也请留意，s.57(1) 并未给这份登记册任何替代地址。成员登记册可依 s.54(1) 存放于代理 的办公室；董事登记册不行。它就住在注册办事处。

谁可以查阅？

依 s.57(3)，公司任何成员可免费查阅，任何其他人则支付 RM10 或公司所订的更低数额后 查阅。

那是一份货真价实的公开登记册。以为自己的住址是私密的、因为 SSM 显示的是送达地址 的董事，是搞错了：s.57(1)(a)(i) 要求登记册载明两个地址，而 s.57(3) 把登记册 开放给任何愿意付 RM10 的人。

s.57(5) 添上一项反向的证据效力——注册官所发出、述明某人依 s.57 报表看来于指定时间 曾任董事、经理或秘书的证明书，可获接纳为证据，并属所述事实的表面证据。

s.57 与 s.58 在哪里分道扬镳？

两者都是 14 天。两者都从变更起算。相似之处到此为止。

s.57(4)——登记册义务。 若董事、经理或秘书的详情有任何变更，公司须在变更起 14 天内在登记册中作出该变更。s.57(6) 下的罚则：不超过 RM10,000 的罚款， 持续犯罪则每日加罚 RM500。

s.58(1)——通报义务。 公司须在下列日期起 14 天内通报注册官：

• (a) 注册成立，就 s.57 所要求的详情；
• (b) 董事、经理或秘书的姓名、住址或其他订明详情的任何变更，或任何董事送达地址的 变更；
• (c) 某人不再是或成为董事；
• (d) 某人成为经理或秘书，述明全名、地址与其他职业；以及
• (e) 某人不再是经理或秘书。

s.58(4) 下的罚则：不超过 RM50,000 的罚款，另加每日 RM500。

两条时钟从同一事件并行起跑，不是接力。并不存在让登记册等候 SSM 呈报获接纳的宽限期。 而带着五倍罚则的那项义务是人们会记得的，较便宜的那一项却是会留下永久、可供查阅的 违规书面痕迹的。

新董事通报须附上什么？

s.58(3) 就某人已成为董事的通知设下两项条件。通知须载有新董事依 s.57(1)(a) 所列的 详情陈述，并须附上该人同意以该身份行事的同意书。

同意出任并非可选，也不是事后补的文件。缺了它而提交的通报并不完整，而没有它便记录 在案的委任，会招来一个问题：这个人到底有没有答应过出任。

SSM 的 FAQ Part E 化解了一个让秘书团队栽跟头的相关问题：只有在董事的委任或罢免有 变动时，才须附上董事会决议。详情的变更——换发的护照号码、新的住家地址——不需要 决议。

什么算送达地址，为什么它是分开的？

「送达地址」在 s.2 中定义为提供给公司、可向其发送任何通讯的地址，无论电子或其他 形式。在 s.57(1)(a)(i) 中，它与住址并列为一项独立详情，而 s.58(1)(b) 明文把董事 送达地址的变更列为须通报事项。

SSM 的 FAQ Part E（2017 年 6 月 9 日更新）处理了董事没有独立营业或电邮地址的常见 情形。答案是：仍然必须作出通报，并述明住址与送达地址是同一地址。把栏位留空， 不等于不作变更。

常见错误

• 向 SSM 呈报了就当作办妥。 这一对义务中最常见的违规。s.57(4) 是跑同一条时钟 的另一项义务。
• 注册办事处在别处，登记册却留在秘书事务所。 s.57(1) 把登记册绑在注册办事处， 并无替代地址的条文。
• 漏掉替代董事。 s.57(7) 把「董事」定义为包括替代董事、代任董事与本地董事。
• 把住址当成私密。 s.57(3) 让任何人付 RM10 就能查阅登记册，而 s.57(1)(a)(i) 要求住址载于其中。
• 提交新董事通报却不附同意出任的同意书。 s.58(3)(b) 使它成为必附之物，不是 佐证文件。
• 每一次详情变更都附上董事会决议。 SSM 说只有委任或罢免才需要，多余的附件会 拖慢查询。
• 忘了经理。 s.57 与 s.58 都涵盖经理，不只是董事与秘书，而委任了经理的公司 很少会去登记。

下一步

跑一次你会对成员登记册做的同一套核对：调出公司的 SSM 资料档，摆在 s.57 登记册旁边， 在常年申报表之前逐行核对——依 s.68(3)(h)，常年申报表必须载有董事、经理、秘书与 审计师的详情。两者不一致时，更正登记册，并另行提交尚未提交的 s.58 通报——一个动作 修不了另一个。然后把同一套检验套在 成员登记册上，那里同样的分野呈现为 s.50 对 s.51。