MBRS 2.0：以 XBRL 格式向 SSM 提交周年申报表与财务报表

二十年来，一套马来西亚财务报表以签署的 PDF 形式送交 SSM。没有人去读那些数字。它们躺在一个文档库里，可以调取，却毫无生气。

MBRS 2.0 终结了这一切。你提交的每一个数字如今都对照一套已发布的分类标准（taxonomy）加以标记，在提交时经过验证，并在落地的那一刻即可被机器读取。其实际后果不是申报变难了——而是申报变得严格了。你的财务状况表与权益变动表之间的一个四舍五入差异，过去是看不见的。现在它会验证失败，就在截止日当天下午四点，而截止日不会挪动。

MBRS 2.0 究竟是什么

MBRS 是 SSM 的数字化提交平台，用于三类提交：

• 依据《2016 年公司法令》及《1965 年公司法令》的周年申报表（AR）
• 财务报表及报告（FS），采用全套标准的实体依 MFRS 编制，私人实体则依 MPERS 编制
• 与财务报表及周年申报表相关的豁免申请（EA），以及更正申请和豁免私人公司证明书

2.0 版是重建，而非补丁。它搭载了修订后的 SSM 分类标准（SSMxT）、一个重建的准备工具，以及——那个改变了所有人工作流程的部分——一个强制适用范围：它不再把 XBRL 视为可选，而是把过去以纸质或 PDF 附件申报的公司也纳入其中。

哪些申报成为强制性，以及何时

SSM 于 2024 年 11 月 26 日公布分阶段强制实施。三个阶段、三个日期、三种不同的范围。大多数供应商的内容把这些压缩成一句”MBRS 2.0 从 2025 年起强制”，而这在两个方向上都是错的——有些申报更早强制，有些则更晚。

阶段	生效日	范围
第一阶段	2024 年 12 月 1 日	《2016 年公司法令》：周年申报表、未经审计的财务报表、豁免私人公司证明书、更正申请，以及与之相关的延期申请
第二阶段	2025 年 3 月 1 日	《1965 年公司法令》：周年申报表、财务报表、豁免私人公司证明书。以及外国公司的法定声明和母国财务报表，加上经审计财务报表的更正
第三阶段	2025 年 6 月 1 日	《2016 年公司法令》：经审计的财务报表、相关更正申请，以及经审计报表的延期和豁免申请

该实施范围触及依《1965 年》或《2016 年》法令注册的公司、受监管的金融机构，以及在马来西亚经营的外国公司。

最后那一类很重要。以往银行、金融及保险业不在 XBRL 提交范围内。在已公布的范围下，它们不再如此。在你对任何受国家银行（Bank Negara）或证券委员会（Securities Commission）监管的实体依赖某项残留豁免之前，请查阅现行的 SSM MBRS 常见问题——这是整个框架中为数不多、变动过不止一次的要点之一。

两个工具，以及人们为何会混淆它们

MBRS 2.0 把准备与提交分开。这一点常常让初次申报者摔跟头。

mTool 是一个离线准备工具。你在本地安装它，选择申报类型和适用的分类标准，键入或映射你的数据，并生成一份经过验证的 XBRL 实例文档。mTool 的任何操作都不会触及 SSM 的服务器。它是实际工作发生之处，也是错误浮现之处。

mPortal 是在线提交门户，通过 SSM4U 进入。你上传由 mTool 生成的 XBRL 文件，缴纳规定费用，并收到提交回执。mPortal 是时钟停下之处。

由此有两个后果。第一，一份在 mTool 中通过验证的文件，仍可能在 mPortal 因公司层面的原因被拒——财政年度错误、已有一份申报在案、或某个阻止提交的公司状态。第二，mTool 和分类标准版本的更新是不动声色的。用过时的 mTool 版本准备申报，是一种常见且完全可以避免的被拒原因。

谁有资格提交

通过 mPortal 提交须由**提交人（lodger）**进行。提交人必须持有依据《2016 年公司法令》第 241 条发出的有效执业证书，并通过 SSM 的 PKI 安排注册数字证书。

存在一个**制作人（maker）**角色，供准备和上传 XBRL 文件的员工使用，但提交本身是提交人的行为。清盘人（liquidator）和正式接管人（official receiver）为处于清盘或已解散状态的公司申报时，另有单独的角色。

董事不能提交。这与 SSM 对延期申请所采用的结构性要点相同——SSM 已表明延期申请必须由公司秘书提出，而非由董事提出。如果你的公司秘书的执业证书已失效，你就没有申报渠道——而你会在试图使用它的那一天才发现这一点。

MBRS 2.0 没有挪动任何一个法定截止日期

这是最需要理解的一点，也是供应商营销最具误导性之处。

《2016 年公司法令》设定时钟。MBRS 2.0 设定格式。二者相互独立。

• 周年申报表：在注册成立日周年后 30 天内，依 s.68(1)。在注册成立当年不需要，依 s.68(2)。
• 财务报表的传阅：私人公司在财政年度结束后六个月内，依 s.258(1)(a)。公众公司在股东大会前至少 21 天，依 s.258(1)(b)。
• 财务报表的提交：私人公司在传阅后 30 天内，依 s.259(1)(a)。公众公司在股东大会后 30 天内，依 s.259(1)(b)。

那两个财务报表截止日是顺序的，而非并行的。提交时钟要到传阅发生后才开始。提早传阅会缩短你的总缓冲期，而非延长它——这一点在关于传阅与提交财务报表的配套页面中有完整推演。

申报类型矩阵

你提交什么，取决于你是哪一类公司，以及账目是否经过审计。

情形	送交 SSM 的内容	法定依据
私人公司，经审计账目	经审计的财务报表及报告	s.259(1)(a)
私人公司，依 PD 10/2024 获审计豁免	未经审计的财务报表、董事报告、董事声明、法定声明，加上审计豁免证明书	s.258、s.259、PD 10/2024 第 15–19 段
选择证明书途径的豁免私人公司	由董事、审计师和秘书签署的、关于 EPC 身份的证明书，以代替 s.259(1)(a)	s.260(1)
公众公司	经审计的财务报表，在股东大会后 30 天内	s.259(1)(b)
外国公司	母国财务报表及法定声明	第二阶段范围
任何公司	周年申报表	s.68(1)

注意第三行的陷阱。选择提交 s.260 证明书的豁免私人公司，依《2017 年第 10 号实务指令》第 12(a) 段被明确排除于审计豁免之外。你不能既走 EPC 证明书途径又跳过审计。二者选其一。

XBRL 改变了准备工作的哪些方面

标记（tagging）不是多几个步骤的数据录入。一旦数字被结构化，有三件事的行为方式就不同了。

内部一致性受到强制。 在 PDF 中，一个与其组成部分之和相差一令吉的合计数，是一个没人发现的笔误。在 XBRL 中，它是一个阻止提交的验证失败。最常见的原因是一套跨多个电子表格拼凑、却从未纵向核对（cross-foot）的账目。

分类标准决定行项目，而非你的会计科目表。 SSMxT 定义了可用的元素。科目名称特立独行的公司，必须把它们映射到分类标准概念，而该映射决定是一种判断——同一笔余额可以有不止一种正确的标记方式，而这个选择应当一次做出并跨年度一致应用，好让申报保持可比。

比较数字更重要了。 由于上一年也被标记，重述或重新分类如今在数据中可见，而非埋藏在附注里。凡比较期的列报有所改变，就要预期你需要作出解释，而不能悄悄地重新列报。

其实际效果是工作被提前。过去在提交前最后一周才做的准备工作，如今必须在文件能够被验证之前就完成——这正是为何七天的延期提前期如此频繁地被错过：等到一家公司知道文件无法通过验证时，申请更多时间的窗口早已关闭。

费用

提交费用在《2017 年公司条例》中规定，并在 SSM 的费用表中公布。截至本页日期：

申报	费用
周年申报表，私人公司（s.68）	RM150
周年申报表，公众公司（s.68）	RM500
财务报表，私人公司，经审计（s.259）	RM50
财务报表，私人公司，未经审计（s.259）	RM20
财务报表，公众公司，经审计（s.259）	RM200
与豁免私人公司相关的证明书（s.260）	RM200
财务报表提交延期申请（s.259）	RM100
召开股东大会延期申请（s.340）	RM100

错过日期时会发生什么

有两项各自独立的后果并行发生，而它们经常被混为一谈。

逾期提交罚款是行政性的，依《2017 年第 1 号实务指令》（2024 年 10 月 1 日修订）第 17 段在柜台收取：

延误	私人公司	公众公司或外国公司
超过 7 天，不超过 3 个月	RM50	RM150
超过 3 个月，不超过 6 个月	RM100	RM250
超过 6 个月，不超过 12 个月	RM150	RM300
超过 12 个月	RM200	RM500

法定罪责则是另一回事，且大得多。依 s.259(3)，每一名违反提交义务的高级职员，一经定罪可处不超过 RM50,000 的罚款，加上罪行持续期间每天最高 RM1,000。依 s.68(9)，周年申报表对公司及每名高级职员承担相同的风险敞口。依 s.258(3)，传阅失败可处最高 RM50,000 加上每天最高 RM500。

行政罚款是你所缴的。法定罚款是你所冒的风险。大多数指南只引述前者，让读者误以为长期不申报每年只需 RM200。

豁免——以及为何它们不再有帮助

SSM 在 MBRS 2.0 推行前后推出过三项临时罚款豁免。它们常被引用，仿佛仍然有效。事实并非如此。

1. 第三阶段实施豁免——于 2025 年 5 月 28 日公布，豁免通过 MBRS 2.0 提交的经审计财务报表依《2017 年第 1 号实务指令》的逾期提交费用。它持续至 2025 年 9 月 30 日。周年申报表不在覆盖范围内。
2. 该豁免的延长——于 2025 年 9 月 26 日公布，将同一项经审计财务报表豁免从 2025 年 10 月 1 日延长至 2025 年 11 月 30 日。同样，周年申报表不在覆盖范围内。
3. 高峰期豁免——2026 年 2 月 3 日发出通知，涵盖 2026 年 1 月 31 日至 2026 年 3 月 31 日之间通过 MBRS 2.0 提交的周年申报表以及财务报表和报告，适用于超过七天、最长至三个月的延误。

范围上的区别很重要。如果你在核对一项旧的罚款评估，一份逾期提交的 2025 年周年申报表从未在任何豁免范围内；而一份在 2026 年 2 月提交的，则可能曾经在内。

这些豁免中的每一项都免除了费用。它们没有一项延长了法定截止日期，也没有一项触及 s.68 或 s.259 的罪责。

从容准备一份申报

1. 先确认截止日期，根据注册成立周年日或传阅日期——而非日历年。
2. 在开始键入之前，对照 SSM MBRS 页面核对 mTool 版本和分类标准版本。因为分类标准变动而重建一份申报，是白白浪费一周。
3. 在标记之前，让财务报表自身相互核对一致。 XBRL 验证会抓出 PDF 从未浮现的内部不一致。
4. 在 mTool 中准备、验证并修正。 不要把 mPortal 当作一个验证步骤。
5. 确认提交人的执业证书有效，且数字证书尚未过期。二者都会悄无声息地失效。
6. 通过 mPortal 提交、缴费，并保存回执。 作为合规证据的是回执，而非 mTool 文件。
7. 如果你将错过日期，在其届满之前申请延期——见申请延期。截止日期一过，就没有什么可以延长了。

常见错误

• 把验证失败当作借口。 它不是。时钟按法定日期运行，而非按你的文件最终通过的日期。
• 以为 MBRS 2.0 挪动了截止日期。 它挪动的是格式。s.258 下的传阅和 s.259 下的提交并未改变。
• 在过时的分类标准或 mTool 版本下申报，然后不得不从头重建实例文档。
• 以为罚款豁免仍然开放。 三项全部关闭；最后一项已于 2026 年 3 月 31 日到期。
• 只引述《2017 年第 1 号实务指令》的罚款，而忽略 s.259(3) 对每名高级职员最高 RM50,000 的风险敞口，外加每日持续罚款。
• 在截止日当天才发现秘书的执业证书已失效，这会完全移除提交渠道。
• 既走 s.260 豁免私人公司证明书途径，又主张审计豁免。《2017 年第 10 号实务指令》第 12(a) 段排除了这一组合。

接下来做什么

从你的财政年度结束日往回推算，并有意地确定传阅日期，因为设定提交截止日期的是传阅日期——而非年度结束日。如果审计无法及时完成，延期申请必须在原期限届满之前向 SSM 提交，对私人公司而言则须至少提前七天。