传阅与提交财务报表：两个期限

问一名马来西亚董事，他们的账目什么时候要交到 SSM，你会得到两个答案之一：「年结后 六个月」或「年结后七个月」。两个都是错的，因为这个问题有两个答案，而第二个取决于 你什么时候完成了第一步。

几乎每一个同业页面都只写一个期限，把另一个略去。正是这样的略去，让公司在自以为提早 的时候逾期提交。

两个时钟

时钟一——传阅。 依 Companies Act 2016 s.258(1)(a)，私人公司必须在其财政年结日 起六个月内传阅其财务报表与各项报告。传阅的意思就是 s.257(1) 所说的意思：把副本送 往依提供予公司的最后已知地址，交给每一名成员、每一名有权收取股东大会通知者、每一名 核数师，以及每一名提出要求的债券持有人。

时钟二——提交。 依 s.259(1)(a)，公司必须自依 s.258 向成员传阅之日起 30 天内 向注册官提交该等财务报表。

时钟二不是从财政年结日起算。它是在时钟一停下的那一天起算。两者是串联运行的。

为什么这会绊倒人

后果是反直觉的：提早传阅，会让你的提交期限更早到来。

一名在第四个月就把审计签妥、随即传阅、然后以为还有一条「六个月规则」在护着自己的 董事，其实已经在不知不觉间把期限压到了第五个月。

SSM 自己的指引示范了这套机制。在其 FAQ 的 Part M 里，SSM 推演了一家公司在 2017 年 6 月 30 日传阅三年逾期财务报表、又在 2017 年 11 月 30 日传阅第四套的情形。结果是同一 年里出现两个各自独立的提交期限——7 月 30 日之前与 12 月 30 日之前——「因为该公司在 2017 年传阅了两次财务报表」。提交日期每一次都依附于传阅这个事件。

一个演算例子：财政年结日 2025 年 12 月 31 日

步骤	规则	日期
财政年结日	—	2025 年 12 月 31 日
传阅的最后一天	s.258(1)(a)，六个月	2026 年 6 月 30 日
若在最后一天传阅，提交的最后一天	s.259(1)(a)，30 天	2026 年 7 月 30 日

现在改动一个变量。审计提早完成，董事在 2026 年 4 月 15 日传阅：

步骤	日期
传阅	2026 年 4 月 15 日
提交的最后一天	2026 年 5 月 15 日

同一个财政年度、同一家公司，提交期限提早了两个半月。一旦你在四月传阅，2026 年 7 月 30 日这个日子就什么都不剩了。

那个外限——年结后大约七个月——只有在最后一个获准的日子传阅的公司才享受得到。那是 一个正当的策略，但它在传阅这一步上完全不留余地，而那一步偏偏是外部依赖最难掌控的 （核数师）。

公众公司走的是另一个触发点

对公众公司而言，整个顺序是锚定在常年股东大会上，而不是传阅上。

• 在常年股东大会前至少 21 天传阅——s.258(1)(b)。依 s.258(2)，只有在所有有权 出席并表决的成员同意的情况下，该期间才可缩短。
• 在财政年结日起六个月内举行常年股东大会，且距上一次常年股东大会不超过 15 个 月——s.340(2)。
• 自该会议起 30 天内提交——s.259(1)(b)。

所以对公众公司而言，提早传阅完全不会挪动提交期限。挪动它的是会议。

实际要提交什么

提交的不只是账目。视公司类型而定：

• 经审计公司：经审计的财务报表与各项报告。
• 获审计豁免的私人公司：符合 s.244(1) 下获批准会计准则的未经审计财务报表，连同 董事报告、董事声明、法定声明、ss.251 与 252 所要求的呈交，以及 Practice Directive 10/2024 所要求的审计豁免证书。见 未经审计财务报表。
• 选择 s.260 途径的豁免私人公司：一份关于 EPC 身份的证书，由一名董事、核数师与 秘书签署，在传阅后 30 天内提交，以代替 s.259(1)(a) 的要求。

所有款额必须以马来西亚货币列明，而任何以国文或英文以外语文书写的文件，都必须附上 经认证的译本——s.259(1)(c)。

自 MBRS 2.0 于 2025 年 6 月 1 日推行第三阶段以来，Companies Act 2016 下的经审计财务 报表必须通过 MBRS 2.0 以 XBRL 格式提交。未经审计 财务报表更早就已纳入，属 2024 年 12 月 1 日的第一阶段。

逾期的代价

有两项各自独立的后果，而它们不是二选一。

依 Practice Directive 1/2017（2024 年 10 月 1 日修订）第 17 段，行政上的逾期提交 罚款对私人公司为 RM50 至 RM200，视延误长短而定；对公众公司或外国公司为 RM150 至 RM500。依第 18 段，注册官保有裁量权，在遗漏属意外或无心之失、或在公正与衡平的情况 下，可全部或部分豁免该笔费用。

法定罪行更大，而且各自独立。依 s.259(3)，每一名高职人员违反提交义务即属犯罪， 一经定罪可被罚款不超过 RM50,000，若属持续罪行，另加每日不超过 RM1,000 的罚款。传阅 失守则自有其 s.258(3) 下的罪行——最高 RM50,000，另加每日最高 RM500。

留意措辞上的差别。s.258(3) 逮的是「公司与每一名高职人员」。s.259(3) 逮的是「每一名 高职人员」——个人风险才是重点。

如果你注定要错过

在期间届满之前申请延期，不是之后。s.259(2) 只在「延期申请是在第 1(a) 或 (b) 段 所述期间届满之前提出」时，才授予注册官延期的权力。Practice Note 3/2018 另加一段 提前时限：私人公司须在相关期间最后一天之前至少七天提交申请。

完整机制见向 SSM 申请延期。

常见错误

• 只说一个期限。 「六个月」讲的只是传阅。「七个月」讲的是提交的最好情况。两者都 没有把规则说清楚。
• 以为提早传阅可以把时间存起来。 那是在花掉它。30 天的提交时钟从你传阅那天起算。
• 把常年股东大会当成私人公司的触发点。 在 Companies Act 2016 下，私人公司并不 须举行常年股东大会。触发点是传阅；除非公司章程另有规定，否则会议无关紧要。
• 传阅第二套账目却不重新计算。 每一次传阅事件都会生出它自己的 30 天提交期限， 正如 SSM 自己 Part M 的例子所示。
• 期限失效后才申请延期。 s.259(2) 没有追溯效力。
• 只引述 RM50 的逾期费。 s.259(3) 下高职人员层面的风险是最高 RM50,000，另加每日 持续罚款。

下一步

刻意定下你的传阅日期，而不是任由它从审计时间表里掉出来，因为正是那个日期决定了下游 的一切。然后把两个日期——传阅与提交——放进跟你的常年申报表同一份日历里，而常年申报 表走的是完全不同的另一个触发点。