成员如何迫使公司召开会议

马来西亚每一家秘书事务所写会议，都是从董事局那一边写起，因为董事局才是客户。结果 就是小股东真正需要的那套程序——迫使董事召开他们不想开的会议——在市场上几乎不存在。

它写在 Act 里，不难，而且期限很短。

通往会议的两条不同途径

Act 给了成员两套各自独立的机制，而两者很容易混淆。

s.310——直接召开。 成员会议可以由董事局召开，或者由任何持有已发行股本至少 10% 的成员召开，公司章程订明较低百分比者从其规定。至于没有股本的公司，这个数字 是成员人数的至少 5%。不必提出请求，也不必等董事。

s.311——要求董事召开。 成员可以要求董事召开会议。这就是请求途径，它把操作与 费用都压在公司身上，而且背后有 s.312 与 s.313 这套强制机制撑腰。

留意两者衡量的东西不同：s.310 讲的是已发行股本，s.311(3)(a) 讲的是附带表决权 的实缴资本，且不计库存股份。在有部分缴足股份或无表决权股份的公司里，两者会得出 不同的答案。

s.311 下的各项门槛

公司	门槛	条文
有股本的公司	附带表决权的实缴资本的 10%，不计库存股份	s.311(3)(a)
没有股本的公司	总表决权的 5%	s.311(3)(b)
私人公司，且距上一次经请求召开的会议结束已逾 12 个月	附带表决权实缴资本的 5%	s.311(4)

s.311(4) 这条途径少有人用。它的存在，是为了不让私人公司里的少数方被无限期地关在门 外，而它自带一项条件——拟议的决议案不得具诽谤性、滋扰性或轻率。

依 s.311(6)，s.311(3) 与 s.311(4) 的表决权，都以请求书存交公司之日为准。董事局 不能在请求书送达之后配发股份来击败它。

请求书必须写明什么

s.311(2) 订下四项要求。请求书：

• 须为硬拷贝或电子形式
• 须述明拟处理事务的一般性质
• 可以载入拟提呈的决议案文本
• 须由提出者签署或认证

载入文本是选择性的，但几乎总是正确的做法。请求书载有该文本时，s.312(2) 就使公司有 义务把该文本复述于会议通知中，这样到了开会当天，任何关于范围的争论都不成立了。

s.311(5) 列出决议案不能妥为提呈的唯一几项理由：因与成文法或公司章程不符而不生效力； 具诽谤性；轻率或具滋扰性；或若获通过将不符合公司的最佳利益。这几项与书面决议案那 一边的 s.302(2) 相互对应。

董事随后面对的时钟

s.312(1) 很紧：

• 自请求之日起 14 天内召集会议
• 会议须在召集通知日期之后不超过 28 天的日子举行

s.312(4) 堵上了一个明显的漏洞。若该决议案将作为特别决议案提出，则除非通知是依 s.292 发出——即至少 21 天——否则董事将被视为未有妥为召集会议。董事不能为一项 需要 21 天的决议案发出 14 天通知，然后在纸面上宣称合规。

董事什么都不做的时候

s.313(1) 适用于董事本应召集会议却未依 s.312 照办的情形。提出请求的成员——或其中 代表全体请求人总表决权半数以上的任何几位——可以自行召开会议。

有三项条件框住它：

• 会议须在董事收到请求之日起三个月内召集（s.313(3)）。
• 召集方式须尽可能与董事召集会议的方式相同（s.313(4)）。
• 请求书若载有决议案文本，通知中必须包含它（s.313(2)）。

费用落在公司身上。s.313(6) 要求偿付成员的合理开支，而 s.313(7) 允许公司从应付予 失责董事的酬金或其他报酬中扣下该笔款额。少数方不必替董事局的阻挠买单。

法院途径作为后盾

在请求机制根本行不通的情况下——董事局僵持不下、股东拒不出席以致法定人数不足—— s.314 允许法院依职权，或应董事、有权表决的成员、或该成员的遗产代理人的申请，命令 以其认为合适的任何方式召集、举行与进行会议。

s.314(4) 才是实际的牙齿：法院可以指示一名亲身或委托代表出席的成员即构成法定人数。 这直接击破了以拒不出席来令法定人数不足的伎俩。

至于未能举行常年股东大会的公众公司，s.340(5) 有一条平行而更简单的条文，法院可以应 任何成员的申请命令召开股东大会。

常见错误

明明可以直接召开却去提出请求。 如果你持有已发行股本的 10%，s.310 让你自行召开 会议，不必为董事等上 14 天。写信给董事局之前，先看清楚哪条路更快。

拿已发行股本而不是附带表决权的实缴资本来衡量门槛。 s.311(3)(a) 讲的是后者，且 须扣除库存股份。

漏掉决议案文本。 依 s.311(2)(c) 这是选择性的，但少了它，通知里出现什么就由董事 局说了算。

让三个月白白流走。 s.313(3) 是从董事收到请求之日起算，不是从他们失责之日起算。 那 14 天与 28 天都在啃食这段期间。

以为在私人公司里可以循这条途径不开会就罢免董事。 请求换来的是会议，而这正是 重点所在：s.297(2)(a) 禁止以书面决议案罢免董事，所以推动罢免的少数方必须走 s.311 至 s.313 这条路。

下一步

存交请求书时，要用你能举证的方式——盖上日期戳送达注册办事处——因为 s.312 与 s.313 中的每一个期限都是从那个日期起算。

若目标是罢免董事，请读 remove-a-director，了解决议案类型与特别通知的处理。至于 由此召开的会议所适用的通知期，见 resolution-notice-periods。