# 成员如何迫使公司召开会议

> Companies Act 2016 s.311 的请求程序如何让股东迫使董事召开成员会议、门槛是多少、董事随后面对的期限，以及董事局置之不理时成员还能做什么。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
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马来西亚每一家秘书事务所写会议，都是从董事局那一边写起，因为董事局才是客户。结果
就是小股东真正需要的那套程序——迫使董事召开他们不想开的会议——在市场上几乎不存在。

它写在 Act 里，不难，而且期限很短。

## 通往会议的两条不同途径

Act 给了成员两套各自独立的机制，而两者很容易混淆。

**s.310——直接召开。** 成员会议可以由董事局召开，*或者*由任何持有已发行股本至少
**10%** 的成员召开，公司章程订明较低百分比者从其规定。至于没有股本的公司，这个数字
是成员人数的至少 5%。不必提出请求，也不必等董事。

**s.311——要求董事召开。** 成员可以要求董事召开会议。这就是请求途径，它把操作与
费用都压在公司身上，而且背后有 s.312 与 s.313 这套强制机制撑腰。

留意两者衡量的东西不同：s.310 讲的是**已发行股本**，s.311(3)(a) 讲的是**附带表决权
的实缴资本**，且不计库存股份。在有部分缴足股份或无表决权股份的公司里，两者会得出
不同的答案。

## s.311 下的各项门槛

| 公司 | 门槛 | 条文 |
| --- | --- | --- |
| 有股本的公司 | 附带表决权的实缴资本的 **10%**，不计库存股份 | s.311(3)(a) |
| 没有股本的公司 | 总表决权的 **5%** | s.311(3)(b) |
| 私人公司，且距上一次经请求召开的会议结束已逾 12 个月 | 附带表决权实缴资本的 **5%** | s.311(4) |

s.311(4) 这条途径少有人用。它的存在，是为了不让私人公司里的少数方被无限期地关在门
外，而它自带一项条件——拟议的决议案不得具诽谤性、滋扰性或轻率。

依 s.311(6)，s.311(3) 与 s.311(4) 的表决权，都以请求书**存交公司之日**为准。董事局
不能在请求书送达之后配发股份来击败它。

## 请求书必须写明什么

s.311(2) 订下四项要求。请求书：

- 须为硬拷贝或电子形式
- 须述明拟处理事务的**一般性质**
- **可以**载入拟提呈的决议案文本
- 须由提出者签署或认证

载入文本是选择性的，但几乎总是正确的做法。请求书载有该文本时，s.312(2) 就使公司有
义务把该文本复述于会议通知中，这样到了开会当天，任何关于范围的争论都不成立了。

s.311(5) 列出决议案不能妥为提呈的唯一几项理由：因与成文法或公司章程不符而不生效力；
具诽谤性；轻率或具滋扰性；或若获通过将不符合公司的最佳利益。这几项与书面决议案那
一边的 s.302(2) 相互对应。

## 董事随后面对的时钟

s.312(1) 很紧：

- 自请求之日起 **14 天**内**召集**会议
- 会议须在召集通知日期之后**不超过 28 天**的日子**举行**

s.312(4) 堵上了一个明显的漏洞。若该决议案将作为特别决议案提出，则除非通知是依
s.292 发出——即至少 21 天——否则董事将被视为**未有妥为召集**会议。董事不能为一项
需要 21 天的决议案发出 14 天通知，然后在纸面上宣称合规。

## 董事什么都不做的时候

s.313(1) 适用于董事本应召集会议却未依 s.312 照办的情形。提出请求的成员——或其中
代表全体请求人总表决权**半数以上**的任何几位——可以自行召开会议。

有三项条件框住它：

- 会议须在董事收到请求之日起**三个月内**召集（s.313(3)）。
- 召集方式须尽可能与董事召集会议的方式相同（s.313(4)）。
- 请求书若载有决议案文本，通知中必须包含它（s.313(2)）。

费用落在公司身上。s.313(6) 要求偿付成员的合理开支，而 s.313(7) 允许公司从应付予
失责董事的酬金或其他报酬中扣下该笔款额。少数方不必替董事局的阻挠买单。

## 法院途径作为后盾

在请求机制根本行不通的情况下——董事局僵持不下、股东拒不出席以致法定人数不足——
s.314 允许法院依职权，或应董事、有权表决的成员、或该成员的遗产代理人的申请，命令
以其认为合适的任何方式召集、举行与进行会议。

s.314(4) 才是实际的牙齿：法院可以指示**一名亲身或委托代表出席的成员即构成法定人数**。
这直接击破了以拒不出席来令法定人数不足的伎俩。

至于未能举行常年股东大会的公众公司，s.340(5) 有一条平行而更简单的条文，法院可以应
任何成员的申请命令召开股东大会。

## 常见错误

**明明可以直接召开却去提出请求。** 如果你持有已发行股本的 10%，s.310 让你自行召开
会议，不必为董事等上 14 天。写信给董事局之前，先看清楚哪条路更快。

**拿已发行股本而不是附带表决权的实缴资本来衡量门槛。** s.311(3)(a) 讲的是后者，且
须扣除库存股份。

**漏掉决议案文本。** 依 s.311(2)(c) 这是选择性的，但少了它，通知里出现什么就由董事
局说了算。

**让三个月白白流走。** s.313(3) 是从董事收到请求之日起算，不是从他们失责之日起算。
那 14 天与 28 天都在啃食这段期间。

**以为在私人公司里可以循这条途径不开会就罢免董事。** 请求换来的是会议，而这正是
重点所在：s.297(2)(a) 禁止以书面决议案罢免董事，所以推动罢免的少数方必须走
s.311 至 s.313 这条路。

## 下一步

存交请求书时，要用你能举证的方式——盖上日期戳送达注册办事处——因为 s.312 与 s.313
中的每一个期限都是从那个日期起算。

若目标是罢免董事，请读 `remove-a-director`，了解决议案类型与特别通知的处理。至于
由此召开的会议所适用的通知期，见 `resolution-notice-periods`。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — ss.310–314 convening meetings — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies Act 2016 (Act 777) — ss.292, 316 notice periods and s.340(5) court-ordered meetings — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies Act 2016 (Act 777) — s.297 written resolutions and s.206 removal of directors — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)

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