向公司通报你的持股：每一名董事身上的 s.219 义务

问一名马来西亚董事，他上一次以书面向自己的公司通报自己的持股是什么时候，你通常会 换来一脸茫然。股份是注册成立时发给他的。秘书那边的登记册里有。有什么好通报的？

Companies Act 2016 s.219 说，有。它把一项个人的、持续的、十四天的义务压在董事本人 身上——与公司所做的任何事情无关——而 s.219(6)(b) 为一份迟来的通知开价：最高 RM25,000，另加持续期间每日 RM1,000。这是 Act 中最少被遵守的义务之一，而在多数 马来西亚合规清单上，它是隐形的。

s.219 要求董事通报什么？

s.219(1) 要求董事就三类事项以书面通知公司：

• s.219(1)(a)——公司为遵守 s.59 所需的、关于股份、债券、参与权益、权利、 认购权与合约的资料；
• s.219(1)(b)——那些资料的任何变动的详情，包括因引致该变动的事件而 收取的代价（如有）；
• s.219(1)(c)——为使公司遵守 Act 的各项要求所需的、影响他本人或与他本人有关 的事件与事项。

(c) 项是那个潜伏的。它并不限于股份。任何关于董事个人、而公司为遵守 Act 所需的 事情——为 s.57 登记册而更改住址、s.198 下的一项取消资格事件——都落在它里面，走的 是同一个十四天时钟。

s.219(5) 另加两条解释规则：「参与权益」的含义取自 Interest Schemes Act 2016；而在 判定某人是否在债券或参与权益中拥有权益时，s.8（ss.8(1) 与 (3) 除外）适用，其中提及 股份之处须读作提及该债券或参与权益。

期限是多久？

十四天，起算日视哪一项适用而定。

项	时钟起算	期限
s.219(1)(a) 股份及相关权益	该人成为董事之日，或他取得该权益之日	14 天——s.219(2)(a)
s.219(1)(b) 资料变动	引致该变动的事件发生之时	14 天——s.219(2)(b)
s.219(1)(c) 事件与事项	该事件或事项的日期	14 天——s.219(2)(c)
s.219(1)(a) 与 (b)，挂牌公司	同上	5 天——s.219(3)

留意 s.219(3) 只对 (a) 与 (b) 两项缩短期限，而且只限于公司股份已在证券交易所挂牌的 情形。即使是上市发行人，(c) 项仍然维持十四天。

公司接着要做什么？

董事的通知会带出另外两个时钟，而两者都比通知期本身更短。

三天——记入登记册。 s.59(4) 要求公司在收到董事依 s.219(1)(a) 发出的通知后三 天内，把 s.59(1) 所述资料记入其董事持股登记册，包括该通知所涉股份、债券、参与 权益、权利、认购权与合约的数目与说明。该记项还必须记录该交易的价格或其他代价，以及 协议的日期，或若完成日较迟则记完成日——若并无交易，则记该事件的日期。s.59(5) 把 同一条三天规则适用于依 s.219(1)(b) 通报的变动。

七天——抄送其他董事。 s.219(4) 要求公司在收到通知后七天内把副本送交每一名 其他董事。多数马来西亚公司根本不做这件事。失责的公司即触犯 s.219(7) 下的罪行—— 罚款最高 RM25,000，另加每日 RM1,000。

实务上的顺序是：董事在 14 天内通报，登记册在该通知后 3 天内更新，其他董事在该通知后 7 天内收到抄送。公司这两个时钟是从收到通知起并行起算的，不是从底层事件起算。

这份通知所支撑的登记册是什么？

s.59(1) 要求每家公司保存一份登记册，就每一名董事列出以下资料：

• 董事在公司或关联法团股份中拥有的权益，以及该权益的性质与范围；
• 公司或关联法团的债券，或其提供的参与权益，以及该权益的性质与范围；
• 董事本人、或董事连同他人，就取得或处置该等股份、债券或参与权益所拥有的权利或 认购权；
• 董事为其中一方、或他有权从中获益的合约，即某人据以有权要求交付或作出交付该等 股份、债券或参与权益的合约。

旁边还有两项宽免。s.59(2) 免除了披露董事在依 s.7 视为关联的全资子公司中的权益。 s.59(3) 则规定，若有关资料已列于控股公司的登记册中，全资子公司即视为已就其董事履行 了该项要求。

这份登记册并非私密。s.59(7) 使它供成员免费查阅，其他任何人缴付 RM20 或公司所要求的 较低款额后亦可查阅。依 s.59(8)，任何人均可缴付 RM20 索取副本，公司须于二十一天内 寄出。

为什么它在年结时要紧

Fifth Schedule（第五附表）第 1(e) 段要求董事报告就每一名于财政年度结束时在任的董事 述明：依为 s.59 目的而保存的登记册，他是否在公司或关联法团的股份或债券中拥有 权益；年末所持有的数目与款额；年初或成为董事时的状况；以及该财政年度内 买入与卖出的股份与债券总数。

所以董事报告是从 s.59 登记册组装出来的，而 s.59 登记册又只能从 s.219 通知组装出来。 一家从未收集过这些通知的公司，正在签署一份股权披露毫无法定基础的董事报告。

罚则是什么？

s.219 把罪行分开处理，而这个分野宽得反常。

违反	风险
根本没有发出通知——s.219(1)	最高 5 年监禁或最高 RM3 million 罚款或两者兼施——s.219(6)(a)
未能及时发出——s.219(2)	罚款最高 RM25,000，另加持续期间每日 RM1,000——s.219(6)(b)
公司未抄送其他董事——s.219(4)	罚款最高 RM25,000，另加持续期间每日 RM1,000——s.219(7)

s.219(6)(a) 与 s.219(6)(b) 之间的落差才是重点。迟了只是罚款。从来没做，则是一项五年 的罪行，与违反 s.213 同一档次。

常见错误

以为秘书那本登记册就是合规。 不是，也不可能是。s.59(4) 给公司的是收到通知 后三天。如果从来没有收到过通知，登记册的记项就没有法定触发点，而董事自己的义务也 丝毫未动。

只在取得时通报，处置时从不通报。 s.219(1)(b) 涵盖任何变动，并明文要求述明 所收取的代价。卖出也是一种变动。

忽略认购权与合约。 s.59(1)(c) 与 (d) 涵盖股份的权利与认购权，以及据以可要求 交付或交付股份的合约。授予董事的 ESOS 是须通报的。

跳过 s.219(4) 的传阅。 在七天内把副本送交每一名其他董事，是公司的一项义务， 自带罚则。把这份通知当成归档而不是沟通的董事局，会完全漏掉它。

在上市公司里套用 14 天期限。 股份已挂牌时，s.219(3) 把股份通知与变动通知的期限 砍到五天。

忘了新董事的时钟从委任起算。 s.219(2)(a)(i) 是从该人成为董事之日起算——不是从 他首次取得股份之日起算。一名上任时什么都没持有的董事，仍然有十四天的窗口，必须在 这段时间内把状况告知公司。

下一步

把向每一名董事收取 s.219 通知列为委任文件包中的常设项目，并把三天的 s.59 记项与 七天的传阅一并纳入同一套流程。s.59 登记册在其他簿册之间的位置，见 法定登记册；同一次委任所触发的 s.57 与 s.58 那两项另外的义务，见 董事登记册。

到了年结，这份登记册会支撑 董事报告。更广的义务框架，见 董事职责。