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🧭 实用 ✓ 已发布: 2026年7月25日 6 分钟阅读 下次审阅 2027年7月22日

实益拥有人不回应时

股东不理会或拒绝 s.60C 通知时,马来西亚公司必须做什么——升级程序、须保存的证据,以及具名高级管理层。

30秒速答 审阅于 2026年7月25日

若成员不理会 s.60C 通知,公司必须至少再尝试一次,并保存所发出的每一份通知的记录。它接着以一名高级管理层的自然人代替实益拥有人具名,同时继续尝试识别真正的那一位。不回应的成员依 s.60C(8) 犯罪,除非该资料公司早已掌握,或该请求属无理取闹或滋扰性质。

  • 至少再发一份通知——SSM 期望看到至少两次尝试的证明
  • 每一份通知与回复,连同日期,都作为佐证文件与登记册一并保存
  • 作为过渡措施,以高级管理层代替实益拥有人具名
  • 具名高级管理层并不终结这项义务——必须持续努力
  • 不理会通知者依 s.60C(8) 犯罪
  • 虚假或罔顾实情的回复,依 s.60C(9) 是另一项罪行

适用对象: 面对不合作股东或无法识别的控制人的公司秘书与董事。

本页内容
完整说明 ≈6 分钟

股东不理会通知。14 天的记录时钟正在跑,常年申报表快到期,而公司秘书手上没有名字可填。 这是个常见问题,而除了律师行的提示通告之外,马来西亚几乎没有公开的指引——错误的直觉是 把栏位留空,然后等。

升级,并且证明你升级过

指南要求公司拿出其尝试的证明。公司无法取得资料时,必须证明已向有关成员发出至少两份 通知,而那些尝试的记录必须与实益拥有人登记册一并保存。

SSM 的 FAQ 把同一条规则反过来说:依 s.60C 发出通知后未收到回应的,必须至少再作一次尝试 去联络该成员或公司已识别出的任何人。

要变换的是文书,不只是日期。s.60C 给了公司不止一种通知:

通知在什么时候用
s.60C(1)成员完全没有回答
s.60C(2)你相信某个特定的人是实益拥有人
s.60C(3)你相信某人知道谁是实益拥有人,即使那人自己不是

若成员回复「不是我」却没有点出任何人的名字,该成员并未履行其义务:他们必须在可能范围内, 指出足以识别对方的姓名与资料。向该成员,以及向任何可能知情的人发出 s.60C(3) 通知,才是 正确的下一步。

通知与回复可以实体或电子方式发送。记下每一份发出与收到的日期,并把两者与登记册一并保存。

具名高级管理层,然后继续查下去

在已采取合理措施后,公司仍然断定自己没有实益拥有人、实益拥有人无法识别,或仍在取得资料 的过程中,它必须提供一名主要负责公司管理的高级管理层自然人的姓名与资料,以代替实益 拥有人。

可以具名超过一人。所需的资料包括所任职位、获委任该职位的日期,以及具名高级管理层而非 实益拥有人的理由。

这是一个占位符。修订版指南在 2025 年 1 月加入第 47 段,订明尽管已具名高级管理层,公司仍 必须确保持续努力识别实益拥有人。一旦取得资料,高级管理层的资料便由实益拥有人的资料取代。

不回应者面对什么风险

义务不只是公司的。依 s.60C(8),任何人违反该条文下的通知即属犯罪——除非其证明该资料公司 早已掌握,或提供该资料的要求因其他理由而属无理取闹或滋扰性质。

依 s.60C(9),任何人在声称遵守通知时作出其明知为虚假的陈述,或罔顾实情地作出虚假陈述, 即属犯罪。而依 s.60D,实益拥有人另有独立的义务,须通知公司、申报其资料的变动,并在切实 可行范围内尽快申报终止;违反者依 s.60D(4) 犯罪。

这些条文都没有订明罚则,因此由 s.588(2) 补上:就个人而言,最高 RM50,000 罚款或最高三年 监禁或两者兼施。

SSM 的通知范本在正面就把这项风险写明,援引了 s.60C(7) 与 s.593。改写范本是允许的,但要把 法定警告留着——一份读起来像客气请求的通知,只会换来客气的沉默。

常见错误

  • 把栏位留空而不具名高级管理层,理由是不完整的呈报比近似的呈报安全。并不是。
  • 发了一份通知就停下。 SSM 期望看到至少两次尝试,并有记录。
  • 接受一句光秃秃的否认。 说自己不是实益拥有人的成员,必须在其能力范围内指出谁才是。
  • 永久性地具名高级管理层然后把事情合上。
  • 完全不保留投递或发送的证明。 那份档案就是你的抗辩。
  • 在改写的通知范本中删掉法定警告。

下一步

名字一旦定下——不论是实益拥有人还是过渡性的高级管理层——依 保存 BO 登记册须在收到后 14 天内把资料记入登记册, 而提交则在该记录后 14 天内通过 e-BOS 完成。

若困难是分析性的而非行为性的——股东肯配合,但结构不透明——那就拿 谁算是实益拥有人里的准则走一遍。

来源与历史 3 来源
⚑ 待专家核实

以下内容在专家确认前,刻意未予明示或仅作定性描述:

  • 确认 SSM 是否曾就第一份与第二份 s.60C 通知之间应有的间隔发出任何执法指引

来源

  1. Guidelines for the Reporting Framework for Beneficial Ownership of Companies (Revised 10 January 2025) — SSM
  2. FAQ — Beneficial Ownership Reporting Framework of Companies — SSM
  3. Companies (Amendment) Act 2024 [Act A1701] — SSM

修订历史

版本 日期 变更 修订者
01.00 2026年7月20日 Approved and published.
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