# 实益拥有人不回应时

> 股东不理会或拒绝 s.60C 通知时，马来西亚公司必须做什么——升级程序、须保存的证据，以及具名高级管理层。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/bo-non-cooperation

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股东不理会通知。14 天的记录时钟正在跑，常年申报表快到期，而公司秘书手上没有名字可填。
这是个常见问题，而除了律师行的提示通告之外，马来西亚几乎没有公开的指引——错误的直觉是
把栏位留空，然后等。

## 升级，并且证明你升级过

指南要求公司拿出其尝试的证明。公司无法取得资料时，必须证明已向有关成员发出**至少两份
通知**，而那些尝试的记录必须与实益拥有人登记册一并保存。

SSM 的 FAQ 把同一条规则反过来说：依 s.60C 发出通知后未收到回应的，必须至少再作一次尝试
去联络该成员或公司已识别出的任何人。

要变换的是文书，不只是日期。s.60C 给了公司不止一种通知：

| 通知 | 在什么时候用 |
| --- | --- |
| s.60C(1) | 成员完全没有回答 |
| s.60C(2) | 你相信某个特定的人是实益拥有人 |
| s.60C(3) | 你相信某人知道谁是实益拥有人，即使那人自己不是 |

若成员回复「不是我」却没有点出任何人的名字，该成员并未履行其义务：他们必须在可能范围内，
指出足以识别对方的姓名与资料。向该成员，以及向任何可能知情的人发出 s.60C(3) 通知，才是
正确的下一步。

通知与回复可以实体或电子方式发送。记下每一份发出与收到的日期，并把两者与登记册一并保存。

## 具名高级管理层，然后继续查下去

在已采取合理措施后，公司仍然断定自己没有实益拥有人、实益拥有人无法识别，或仍在取得资料
的过程中，它必须提供一名主要负责公司管理的**高级管理层**自然人的姓名与资料，以代替实益
拥有人。

可以具名超过一人。所需的资料包括所任职位、获委任该职位的日期，以及具名高级管理层而非
实益拥有人的理由。

这是一个占位符。修订版指南在 2025 年 1 月加入第 47 段，订明尽管已具名高级管理层，公司仍
必须确保持续努力识别实益拥有人。一旦取得资料，高级管理层的资料便由实益拥有人的资料取代。

## 不回应者面对什么风险

义务不只是公司的。依 s.60C(8)，任何人违反该条文下的通知即属犯罪——除非其证明该资料公司
早已掌握，或提供该资料的要求因其他理由而属无理取闹或滋扰性质。

依 s.60C(9)，任何人在声称遵守通知时作出其明知为虚假的陈述，或罔顾实情地作出虚假陈述，
即属犯罪。而依 s.60D，实益拥有人另有独立的义务，须通知公司、申报其资料的变动，并在切实
可行范围内尽快申报终止；违反者依 s.60D(4) 犯罪。

这些条文都没有订明罚则，因此由 s.588(2) 补上：就个人而言，最高 RM50,000 罚款或最高三年
监禁或两者兼施。

SSM 的通知范本在正面就把这项风险写明，援引了 s.60C(7) 与 s.593。改写范本是允许的，但要把
法定警告留着——一份读起来像客气请求的通知，只会换来客气的沉默。

## 常见错误

- **把栏位留空**而不具名高级管理层，理由是不完整的呈报比近似的呈报安全。并不是。
- **发了一份通知就停下。** SSM 期望看到至少两次尝试，并有记录。
- **接受一句光秃秃的否认。** 说自己不是实益拥有人的成员，必须在其能力范围内指出谁才是。
- **永久性地具名高级管理层**然后把事情合上。
- **完全不保留投递或发送的证明。** 那份档案就是你的抗辩。
- **在改写的通知范本中删掉法定警告。**

## 下一步

名字一旦定下——不论是实益拥有人还是过渡性的高级管理层——依
[保存 BO 登记册](/zh/company-secretary/bo-register)须在收到后 14 天内把资料记入登记册，
而提交则在该记录后 14 天内通过 [e-BOS](/zh/company-secretary/ebos-filing) 完成。

若困难是分析性的而非行为性的——股东肯配合，但结构不透明——那就拿
[谁算是实益拥有人](/zh/company-secretary/who-is-a-beneficial-owner)里的准则走一遍。

## Sources

- Guidelines for the Reporting Framework for Beneficial Ownership of Companies (Revised 10 January 2025) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Guideline%20BO%20(Revised)%202025%20fair.pdf (SSM)
- FAQ — Beneficial Ownership Reporting Framework of Companies — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/FAQs%20on%20BO%20(English).pdf (SSM)
- Companies (Amendment) Act 2024 [Act A1701] — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/A1701%20BI.pdf (SSM)

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Source of truth: https://github.com/negaraku-md/NegaraKu.md
License: CC BY-SA 4.0