在马来西亚如何委任公司秘书

在一家新 Sdn Bhd 面对的所有期限当中，这是董事最常错过的一条——不是因为难，而是因为在 SSM 提醒之前没有人提醒他们。而他们多数人听过的那个版本，只讲对了一半：那 30 天并不是 一次性的新公司手续。公司存续期内，每一次这个职位出缺，它都会回来。

两条 30 天规则，而它们不是同一条规则

条文	它说了什么	何时咬人
s.236(2)	首任秘书须自注册成立日期起 30 天内委任	一次，在起点
s.240	秘书的职位在任何一次空缺中不得悬空超过 30 天	每一次空缺，永远
s.235(1)	公司须至少有一名秘书	持续适用，完全没有宽限期

把 s.240 最后那几个字读清楚。多数指南把它压缩成注册成立的期限，于是让董事以为首任秘书 一签约，这项义务就用完了。并没有。s.235(1) 才是那条「任何时候」的义务；s.240 是围着它 的执法容忍度。

你可以委任什么人

s.235(1) 订下的基准与专业团体毫无关系。秘书必须是自然人、年满 18 岁、马来西亚 公民或永久居民，并且在本地设有主要居所因而通常居住于马来西亚。四项条件同时适用。 一名主要居所已迁往新加坡的马来西亚公民，不论其资历如何，都不符合资格。

到了这之后，s.235(2) 才问专业资格的问题，而它给出两条途径：Act 的 Fourth Schedule （第四附表）所列团体的会员资格，或 SSM 依 Companies Commission of Malaysia Act 2001 s.20G 所批给的执照。

接下来是几乎每一份指南都会漏掉的一步。符合资格并不等于获准执行职务。 s.241(1) 要求 一名合资格且有意执行职务的人，须在「能够执行职务之前」依该条文注册，而注册会产生依 s.241(4)(b) 签发的执业证书。s.238(1)(c) 取消不再持有该证书者的资格——所以证书失效不是 文书问题，那是自动丧失资格。

在委任任何人之前，先索取证书号码。秘书以该身份签署文件、向注册官提交任何东西，或与 SSM 通信时，SSM 都规定必须列明该号码。

委任的顺序

顺序有关系，因为其中两个步骤是法定的先决条件，而不是形式。

1. 查核资格。 先就表面确认 s.235(1)，再确认 s.241 执业证书仍然有效。逾期超过 12 个月 的证书不能单纯续期——持证人须重新申请，并会取得一个新号码。
2. 取得书面同意——s.236(3)。 受委人的同意必须在作出委任「之前」取得。同意书的日期 须在决议当日或之前，不能在之后。
3. 通过董事部决议——s.236(1)。 委任的是董事部，不是成员。明文记下生效日期；下游每 一个时钟都从它起算。
4. 在 14 天内向 SSM 提交 s.58 通报。 s.58(1)(d) 涵盖某人出任秘书，s.58(1)(e) 涵盖某人 不再担任秘书。若你是在接替一名离任秘书，两项都会被触发。s.58(4) 订有不超过 RM50,000 的罚款，罪行持续期间另每日 RM500。
5. 在 14 天内更新公司自己的登记册——s.57(4)。 这是与 SSM 呈报分开的一项义务，也是最 常被跳过的一项，因为人们以为提交了就一并办妥。s.57(6) 订有不超过 RM10,000 的罚款，另 每日 RM500。
6. 移交 s.47 记录。 若前任秘书持有这些记录，接任秘书需要取得存放于注册办事处的整套： 注册通知书、公司章程（如有）、所有法定登记册（包括实益拥有人登记册）、成员与董事部 双方的会议记录与决议，以及 s.245 会计记录。

一人董事公司里的双重身份陷阱

s.242 禁止一个人在 Act 要求或授权由一名董事「与」一名秘书共同办理的任何场合中，以董事与 秘书的双重身份行事。它并不阻止某人同时担任两个职位——它阻止的是用一个签名去满足需要两个 签名的要求。

对只有一名董事、一名股东的 Sdn Bhd 来说，这一点是决定性的，因为那些需要两个签名的场合， 恰恰就是不断冒出来的那些。实务上，这类公司会聘用外部秘书。

责任落在谁身上

s.235(4) 很短，而且只指向一个方向：违反该条文的公司及每一名董事犯罪。s.235 与 s.240 都没有订明罚款，因此由 s.588(2) 补上——就个人而言，是不超过 RM50,000 的罚款或最高三年 监禁或两者兼施，而由于「个人」指的是自然人，每一名董事都在公司之外，个别地承担风险。

辞职的那名秘书对这段空缺不负责任。依 s.237(4)，其风险仅限于自己任期内的作为与不作为， 而 s.237 并未课以留任至找到接替人为止的义务。

被检控的情况罕见。瘫痪则不罕见。秘书职位空着，公司就无法干净地提交董事变更、股份配发、 押记或常年申报表——所以一次空缺往往会衍生出第二层的违规，各自带着自己的罚则，而这远早于 任何人因第一项违规被起诉。

常见错误

• 把那 30 天当成一次性的注册成立规则。s.240 使它成为持续的义务，而 s.235(1) 根本没有宽 限期。
• 先通过董事部决议，事后才补收书面同意，而 s.236(3) 要求同意须在作出委任之前取得。
• 把 MAICSA 或 MIA 的会员资格当作该人可以执行职务的证明。那确立的是 s.235(2) 下的资格； s.241 仍然要求持有现行的执业证书。
• 提交了 s.58 通报就当事情办完，把 s.57 登记册搁着不改——那是另一项 14 天的义务，带着自 己的罚则。
• 委任一名住在国外的马来西亚公民。s.235(1) 要求主要居所设于马来西亚。
• 以为休眠公司获豁免。并没有；不论公司有无营业，这个职位都必须有人。
• 把空缺怪到已离任的秘书头上。s.235(4) 把它放在公司及每一名董事身上。

下一步

如果你还在候选人之间挑选，关于 Fourth Schedule 所列团体、SSM 发照、执业证书续期以及 2025 年 10 月 CPE 要求的细节，收在公司秘书资格指南。如果职位已经空着，读一读 s.240 的 空缺规则，看看此刻正有什么在跟你赛跑。如果你是在更换现任者，移交清单与并行的呈报列在 更换公司秘书指南，而离任秘书自己的退场途径则在秘书辞职一文中处理。