# 在马来西亚如何委任公司秘书

> 依 Companies Act 2016 ss.235–241 委任公司秘书的法定途径——30 天时钟、书面同意、董事部决议，以及随之而来的两项 14 天呈报。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/appoint-company-secretary

---

在一家新 Sdn Bhd 面对的所有期限当中，这是董事最常错过的一条——不是因为难，而是因为在
SSM 提醒之前没有人提醒他们。而他们多数人听过的那个版本，只讲对了一半：那 30 天并不是
一次性的新公司手续。公司存续期内，每一次这个职位出缺，它都会回来。

## 两条 30 天规则，而它们不是同一条规则

| 条文 | 它说了什么 | 何时咬人 |
| --- | --- | --- |
| s.236(2) | 首任秘书须自注册成立日期起 30 天内委任 | 一次，在起点 |
| s.240 | 秘书的职位在**任何一次空缺中**不得悬空超过 30 天 | 每一次空缺，永远 |
| s.235(1) | 公司须至少有一名秘书 | 持续适用，完全没有宽限期 |

把 s.240 最后那几个字读清楚。多数指南把它压缩成注册成立的期限，于是让董事以为首任秘书
一签约，这项义务就用完了。并没有。s.235(1) 才是那条「任何时候」的义务；s.240 是围着它
的执法容忍度。

## 你可以委任什么人

s.235(1) 订下的基准与专业团体毫无关系。秘书必须是**自然人**、**年满 18 岁**、**马来西亚
公民或永久居民**，并且在本地设有主要居所因而**通常居住于马来西亚**。四项条件同时适用。
一名主要居所已迁往新加坡的马来西亚公民，不论其资历如何，都不符合资格。

到了这之后，s.235(2) 才问专业资格的问题，而它给出两条途径：Act 的 **Fourth Schedule**
（第四附表）所列团体的会员资格，或 SSM 依 Companies Commission of Malaysia Act 2001
s.20G 所批给的执照。

接下来是几乎每一份指南都会漏掉的一步。**符合资格并不等于获准执行职务。** s.241(1) 要求
一名合资格且有意执行职务的人，须在「能够执行职务之前」依该条文注册，而注册会产生依
s.241(4)(b) 签发的执业证书。s.238(1)(c) 取消不再持有该证书者的资格——所以证书失效不是
文书问题，那是自动丧失资格。

在委任任何人之前，先索取证书号码。秘书以该身份签署文件、向注册官提交任何东西，或与 SSM
通信时，SSM 都规定必须列明该号码。

## 委任的顺序

顺序有关系，因为其中两个步骤是法定的先决条件，而不是形式。

1. **查核资格。** 先就表面确认 s.235(1)，再确认 s.241 执业证书仍然有效。逾期超过 12 个月
   的证书不能单纯续期——持证人须重新申请，并会取得一个新号码。
2. **取得书面同意——s.236(3)。** 受委人的同意必须在作出委任「之前」取得。同意书的日期
   须在决议当日或之前，不能在之后。
3. **通过董事部决议——s.236(1)。** 委任的是董事部，不是成员。明文记下生效日期；下游每
   一个时钟都从它起算。
4. **在 14 天内向 SSM 提交 s.58 通报。** s.58(1)(d) 涵盖某人出任秘书，s.58(1)(e) 涵盖某人
   不再担任秘书。若你是在接替一名离任秘书，两项都会被触发。s.58(4) 订有不超过 RM50,000
   的罚款，罪行持续期间另每日 RM500。
5. **在 14 天内更新公司自己的登记册——s.57(4)。** 这是与 SSM 呈报分开的一项义务，也是最
   常被跳过的一项，因为人们以为提交了就一并办妥。s.57(6) 订有不超过 RM10,000 的罚款，另
   每日 RM500。
6. **移交 s.47 记录。** 若前任秘书持有这些记录，接任秘书需要取得存放于注册办事处的整套：
   注册通知书、公司章程（如有）、所有法定登记册（包括实益拥有人登记册）、成员与董事部
   双方的会议记录与决议，以及 s.245 会计记录。

## 一人董事公司里的双重身份陷阱

s.242 禁止一个人在 Act 要求或授权由一名董事「与」一名秘书共同办理的任何场合中，以董事与
秘书的双重身份行事。它并不阻止某人同时担任两个职位——它阻止的是用一个签名去满足需要两个
签名的要求。

对只有一名董事、一名股东的 Sdn Bhd 来说，这一点是决定性的，因为那些需要两个签名的场合，
恰恰就是不断冒出来的那些。实务上，这类公司会聘用外部秘书。

## 责任落在谁身上

s.235(4) 很短，而且只指向一个方向：违反该条文的公司及**每一名董事**犯罪。s.235 与 s.240
都没有订明罚款，因此由 s.588(2) 补上——就个人而言，是不超过 RM50,000 的罚款或最高三年
监禁或两者兼施，而由于「个人」指的是自然人，每一名董事都在公司之外，个别地承担风险。

辞职的那名秘书对这段空缺不负责任。依 s.237(4)，其风险仅限于自己任期内的作为与不作为，
而 s.237 并未课以留任至找到接替人为止的义务。

被检控的情况罕见。瘫痪则不罕见。秘书职位空着，公司就无法干净地提交董事变更、股份配发、
押记或常年申报表——所以一次空缺往往会衍生出第二层的违规，各自带着自己的罚则，而这远早于
任何人因第一项违规被起诉。

## 常见错误

- 把那 30 天当成一次性的注册成立规则。s.240 使它成为持续的义务，而 s.235(1) 根本没有宽
  限期。
- 先通过董事部决议，事后才补收书面同意，而 s.236(3) 要求同意须在作出委任之前取得。
- 把 MAICSA 或 MIA 的会员资格当作该人可以执行职务的证明。那确立的是 s.235(2) 下的资格；
  s.241 仍然要求持有现行的执业证书。
- 提交了 s.58 通报就当事情办完，把 s.57 登记册搁着不改——那是另一项 14 天的义务，带着自
  己的罚则。
- 委任一名住在国外的马来西亚公民。s.235(1) 要求主要居所设于马来西亚。
- 以为休眠公司获豁免。并没有；不论公司有无营业，这个职位都必须有人。
- 把空缺怪到已离任的秘书头上。s.235(4) 把它放在公司及每一名董事身上。

## 下一步

如果你还在候选人之间挑选，关于 Fourth Schedule 所列团体、SSM 发照、执业证书续期以及
2025 年 10 月 CPE 要求的细节，收在公司秘书资格指南。如果职位已经空着，读一读 s.240 的
空缺规则，看看此刻正有什么在跟你赛跑。如果你是在更换现任者，移交清单与并行的呈报列在
更换公司秘书指南，而离任秘书自己的退场途径则在秘书辞职一文中处理。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies Act 2016 — legal framework — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Companies-Act-2016.aspx (SSM)
- Companies Commission of Malaysia Act 2001 (Act 614) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Companies-Commission-of-Malaysia-Act-2001.aspx (SSM)
- e-Secretary — practising certificate for secretaries — https://esecretary.ssm.com.my/ (SSM)
- Malaysian Institute of Chartered Secretaries and Administrators (MAICSA) — https://www.maicsa.org.my/ (MAICSA)

---
Source of truth: https://github.com/negaraku-md/NegaraKu.md
License: CC BY-SA 4.0