马来西亚的常年股东大会要求：谁还必须召开

「Sdn Bhd 已经不必开 AGM 了」是标准说法，对多数公司而言也确实没错。这句话也正是几乎 每一份马来西亚指南停下来的地方——于是留下两类公司，扛着一项没人告诉过它们的现行义务。

第一类很明显：公众公司。第二类才有意思——那些自己的公司章程仍规定须召开 AGM 的私人 公司，通常是因为那是一份 Companies Act 1965 时期的组织大纲与章程细则，自此再没人翻过。

哪些公司必须召开 AGM？

Companies Act 2016 s.340(1) 是写给一类公司看的：

Every public company shall hold an annual general meeting in every calendar year in addition to any other meetings held during that period…

私人公司根本没有出现在这条文里。Companies Act 1965 中一般性的 AGM 要求并未沿用；Act 反而把 AGM 的实质内容——把账目摆到成员面前——移到了 s.258 的传阅义务里。

请留意，s.340 位于第 5 编第 8 分部之下，标题为 Additional Requirements for Public Companies（公众公司的额外要求）。那是一个结构上的信号，不是起草时的偶然。

大家都漏掉的那部分：章程规定须召开 AGM

已采纳公司章程的私人公司受该章程约束。s.33(1) 订明，章程一经采纳，即对公司与成员产生 约束力，其效力等同于每一名成员都已签署并盖章，且载有每一名成员遵守其一切条文的约定。 s.31(2) 补充说明，公司设有章程时，Act 中的权利、权力、职责与义务仍然适用，惟章程有效 修改者除外。

如果那份章程写明公司须召开常年股东大会，公司就必须召开。这项义务是合约性的而非法定的， 这改变了执行途径——由成员而非注册官来执行——但并不使它变成可有可无。

这不是罕见的边缘个案。依 Companies Act 1965 注册成立的公司持有组织大纲与章程细则，而 s.34(c) 明文把它视为依先前成文法注册的公司的公司章程。那些章程细则是按旧的 Table A 建构的，通常都载有一整套 AGM 制度：常年会议、董事轮值退任、提呈账目。

这类公司随之而来有两项后果：

1. 它必须召开其章程所要求的 AGM，并遵守章程所订明的任何通知期（s.316(1) 定下 14 天的 下限；章程可以调高，常见是调到 21 天）。
2. 如果不想召开，解法是依 s.36(1) 通过特别决议修改或删除有关的章程细则，并依 s.36(3) 在 30 天内把修改后的章程提交给注册官。

在断定你的 Sdn Bhd 无须召开 AGM 之前，先把章程读一遍。如果公司是在 2017 年 1 月 31 日 之后注册成立且从未采纳章程，那就没什么好读的，答案确实是不必。

同时跑的两条期限

对公众公司而言，s.340(2) 订下两条各自独立的限制，而且两条都必须满足：

限制	期限	条文
自财政年结束起算	6 个月内	s.340(2)(a)
自上一次 AGM 起算	不超过 15 个月	s.340(2)(b)

15 个月这一项，抓的是那些某一年把 AGM 拖到六个月窗口末端、隔年又想照办的公司。财政年 结束日一旦移动，通常是 15 个月这个时钟先绑住你。

对新注册成立的公众公司，s.340(3) 免除了注册成立当年及次年的要求，条件是首次 AGM 须 在注册成立后 18 个月内召开。

AGM 必须处理哪些事项？

s.340(1) 列了出来：

• (a) 提呈经审计财务报表以及董事与核数师的报告
• (b) 选举董事以接替卸任者
• (c) 委任核数师并厘定其酬金
• (d) 任何已依 Act 或章程发出通知的决议或其他事项

其中两项与别处的规则相互牵动。(a) 项与 s.248(1) 以及 s.258 中公众公司的传阅期限并排 而立。(c) 项则须与 s.277 一并阅读——在核数师任期届满前将其撤换，依 s.277(1) 需要特别通知， 依 s.322(1) 为 28 天，而它也是 s.297(2) 禁止走书面决议途径的仅有两项决议之一。

(d) 项是成员把事项加入议程的实务途径，对公众公司而言，它与 s.323 配合运作：持有实缴 有表决权资本 2.5% 的成员，或至少 50 名每人平均实缴 RM500 的成员，可要求传阅一项决议 ——依 s.323(3)(d)(i)，该请求必须在会议前 28 天送达公司。

通知、法定人数与缩短通知期

公众公司 AGM 的通知期依 s.316(2)(a) 为至少 21 天，章程另有更长规定者从其规定。公众 公司的任何其他会议依 s.316(2)(b) 为 14 天；私人公司会议依 s.316(1) 为 14 天。

AGM 的缩短通知期比其他会议难得多。s.316(3) 要求取得所有有权出席并投票的成员的同意。 s.316(5) 中 90% 与 95% 的门槛，只适用于 AGM 以外的会议。

s.328(2) 下的法定人数是两名成员亲自出席或委任代表出席，章程订明更高人数者除外——单一 成员公司依 s.328(1) 为一名成员。依 s.328(5)，若在半小时内未达法定人数，AGM 顺延至下一周 的同一天，而应成员要求召集的会议则告解散。

展延期限

s.340(4) 允许公司向注册官申请展延该条文所定的期限，注册官在信纳所述理由后，可按其认为 适当的幅度展延。

SSM Practice Note 3/2018 规范其操作方式。就 AGM 相关的申请而言，公众公司应至少在必须 召开该会议的最后一天之前 30 天提出申请。展期的提交费用为 RM100。官方并未公布展期的 最长幅度。

不要拖到期限才办：迟交申请，与迟开 AGM，是两个各自独立的问题。

私人公司用什么取代了 AGM

这项义务与其说是消失了，不如说是换了形状。私人公司必须：

• 在财政年结束后六个月内向每一名成员传阅其财务报表与报告——s.258(1)(a)
• 在传阅后 30 天内向注册官提交——s.259(1)(a)
• 在注册成立周年日后 30 天内提交常年申报表——s.68(1)，依 s.68(2) 注册成立当年的 日历年无须提交

那些才是 Sdn Bhd 实际上跑着的时钟。成员想要开会时，途径不是 AGM，而是依 s.311 提出要求。

违反与后果

s.340(6) 订明，违反 s.340(1)、(2) 或 (3) 的公司及每一名高级职员，一经定罪可处不超过 RM20,000 的罚款。

另外，s.340(5) 允许法庭在公司未能召集 AGM 时，应任何成员的申请下令召开股东大会。 那是成员的救济手段，并不取决于注册官是否采取任何行动。

常见错误

没读章程就告诉每一家 Sdn Bhd 它没有 AGM 义务。 对一家 1965 年时期、承接旧章程细则的 公司来说，这个建议是错的，而执行该章程细则的成员并不需要 SSM 帮忙。

满足了六个月的期限，却忽略 15 个月那条。 s.340(2)(b) 是一条独立的限制，不是重述。

以 95% 同意缩短 AGM 的通知期。 s.316(3) 要求所有有权出席并投票的成员都同意。95% 这个 数字出自 s.316(5)(b)，适用于其他会议。

在 AGM 上撤换核数师却没有特别通知。 s.277(1) 要求特别通知，依 s.322(1) 为 28 天，而 核数师依 s.277(3) 至 (5) 享有陈述权。

在期限过后才申请展期。 Practice Note 3/2018 为公众公司的 AGM 申请订下 30 天的前置期。

以为传阅财务报表就等于开了 AGM。 那是 s.258 下一项独立的义务，有自己的期限与自己的 罚则，而且公众公司同样适用。

下一步

如果你是为私人公司办事，把章程调出来，搜寻「general meeting」。若真有，要么把会议记进 日程，要么把修章的特别决议列入下一次议程。

关于取代 AGM 的传阅与提交时钟，见 financial-statements-lodgement。关于展期，见 extension-of-time-ssm。想把通知期一表看尽，见 resolution-notice-periods。成员想开会 而董事部不肯召集时，见 egm-requisition。