# 马来西亚的常年股东大会要求：谁还必须召开

> 私人公司已被 Companies Act 2016 免除召开常年股东大会的义务，但公众公司，以及公司章程仍规定须召开 AGM 的私人公司，依然必须召开——连同随之而来的期限、议程与展期途径。

- Category: company-secretary
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/company-secretary/agm-requirements

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「Sdn Bhd 已经不必开 AGM 了」是标准说法，对多数公司而言也确实没错。这句话也正是几乎
每一份马来西亚指南停下来的地方——于是留下两类公司，扛着一项没人告诉过它们的现行义务。

第一类很明显：公众公司。第二类才有意思——那些自己的公司章程仍规定须召开 AGM 的私人
公司，通常是因为那是一份 Companies Act 1965 时期的组织大纲与章程细则，自此再没人翻过。

## 哪些公司必须召开 AGM？

Companies Act 2016 s.340(1) 是写给一类公司看的：

> Every public company shall hold an annual general meeting in every calendar year
> in addition to any other meetings held during that period…

私人公司根本没有出现在这条文里。Companies Act 1965 中一般性的 AGM 要求并未沿用；Act
反而把 AGM 的实质内容——把账目摆到成员面前——移到了 s.258 的传阅义务里。

请留意，s.340 位于第 5 编第 8 分部之下，标题为 **Additional Requirements for Public
Companies**（公众公司的额外要求）。那是一个结构上的信号，不是起草时的偶然。

## 大家都漏掉的那部分：章程规定须召开 AGM

已采纳公司章程的私人公司受该章程约束。s.33(1) 订明，章程一经采纳，即对公司与成员产生
约束力，其效力等同于每一名成员都已签署并盖章，且载有每一名成员遵守其一切条文的约定。
s.31(2) 补充说明，公司设有章程时，Act 中的权利、权力、职责与义务仍然适用，惟章程有效
修改者除外。

如果那份章程写明公司须召开常年股东大会，公司就必须召开。这项义务是合约性的而非法定的，
这改变了执行途径——由成员而非注册官来执行——但并不使它变成可有可无。

这不是罕见的边缘个案。依 Companies Act 1965 注册成立的公司持有组织大纲与章程细则，而
s.34(c) 明文把它视为依先前成文法注册的公司的公司章程。那些章程细则是按旧的 Table A
建构的，通常都载有一整套 AGM 制度：常年会议、董事轮值退任、提呈账目。

这类公司随之而来有两项后果：

1. 它必须召开其章程所要求的 AGM，并遵守章程所订明的任何通知期（s.316(1) 定下 14 天的
   下限；章程可以调高，常见是调到 21 天）。
2. 如果不想召开，解法是依 s.36(1) 通过**特别决议**修改或删除有关的章程细则，并依
   s.36(3) 在 **30 天**内把修改后的章程提交给注册官。

在断定你的 Sdn Bhd 无须召开 AGM 之前，先把章程读一遍。如果公司是在 2017 年 1 月 31 日
之后注册成立且从未采纳章程，那就没什么好读的，答案确实是不必。

## 同时跑的两条期限

对公众公司而言，s.340(2) 订下两条各自独立的限制，而且**两条都**必须满足：

| 限制 | 期限 | 条文 |
| --- | --- | --- |
| 自财政年结束起算 | **6 个月**内 | s.340(2)(a) |
| 自上一次 AGM 起算 | 不超过 **15 个月** | s.340(2)(b) |

15 个月这一项，抓的是那些某一年把 AGM 拖到六个月窗口末端、隔年又想照办的公司。财政年
结束日一旦移动，通常是 15 个月这个时钟先绑住你。

对新注册成立的公众公司，s.340(3) 免除了注册成立当年及次年的要求，条件是**首次 AGM 须
在注册成立后 18 个月内召开**。

## AGM 必须处理哪些事项？

s.340(1) 列了出来：

- **(a)** 提呈经审计财务报表以及董事与核数师的报告
- **(b)** 选举董事以接替卸任者
- **(c)** 委任核数师并厘定其酬金
- **(d)** 任何已依 Act 或章程发出通知的决议或其他事项

其中两项与别处的规则相互牵动。(a) 项与 s.248(1) 以及 s.258 中公众公司的传阅期限并排
而立。(c) 项则须与 s.277 一并阅读——在核数师任期届满前将其撤换，依 s.277(1) 需要**特别通知**，
依 s.322(1) 为 28 天，而它也是 s.297(2) 禁止走书面决议途径的仅有两项决议之一。

(d) 项是成员把事项加入议程的实务途径，对公众公司而言，它与 s.323 配合运作：持有实缴
有表决权资本 2.5% 的成员，或至少 50 名每人平均实缴 RM500 的成员，可要求传阅一项决议
——依 s.323(3)(d)(i)，该请求必须在会议前 **28 天**送达公司。

## 通知、法定人数与缩短通知期

公众公司 AGM 的通知期依 s.316(2)(a) 为**至少 21 天**，章程另有更长规定者从其规定。公众
公司的任何其他会议依 s.316(2)(b) 为 14 天；私人公司会议依 s.316(1) 为 14 天。

AGM 的缩短通知期比其他会议难得多。s.316(3) 要求取得**所有**有权出席并投票的成员的同意。
s.316(5) 中 90% 与 95% 的门槛，只适用于 AGM **以外**的会议。

s.328(2) 下的法定人数是两名成员亲自出席或委任代表出席，章程订明更高人数者除外——单一
成员公司依 s.328(1) 为一名成员。依 s.328(5)，若在半小时内未达法定人数，AGM 顺延至下一周
的同一天，而应成员要求召集的会议则告解散。

## 展延期限

s.340(4) 允许公司向注册官申请展延该条文所定的期限，注册官在信纳所述理由后，可按其认为
适当的幅度展延。

SSM Practice Note 3/2018 规范其操作方式。就 AGM 相关的申请而言，公众公司应**至少在必须
召开该会议的最后一天之前 30 天**提出申请。展期的提交费用为 RM100。官方并未公布展期的
最长幅度。

不要拖到期限才办：迟交申请，与迟开 AGM，是两个各自独立的问题。

## 私人公司用什么取代了 AGM

这项义务与其说是消失了，不如说是换了形状。私人公司必须：

- 在财政年结束后**六个月**内向每一名成员**传阅**其财务报表与报告——s.258(1)(a)
- 在传阅后 **30 天**内向注册官**提交**——s.259(1)(a)
- 在注册成立周年日后 **30 天**内**提交**常年申报表——s.68(1)，依 s.68(2) 注册成立当年的
  日历年无须提交

那些才是 Sdn Bhd 实际上跑着的时钟。成员想要开会时，途径不是 AGM，而是依 s.311 提出要求。

## 违反与后果

s.340(6) 订明，违反 s.340(1)、(2) 或 (3) 的公司及每一名高级职员，一经定罪可处不超过
**RM20,000** 的罚款。

另外，s.340(5) 允许法庭在公司未能召集 AGM 时，应**任何成员**的申请下令召开股东大会。
那是成员的救济手段，并不取决于注册官是否采取任何行动。

## 常见错误

**没读章程就告诉每一家 Sdn Bhd 它没有 AGM 义务。** 对一家 1965 年时期、承接旧章程细则的
公司来说，这个建议是错的，而执行该章程细则的成员并不需要 SSM 帮忙。

**满足了六个月的期限，却忽略 15 个月那条。** s.340(2)(b) 是一条独立的限制，不是重述。

**以 95% 同意缩短 AGM 的通知期。** s.316(3) 要求所有有权出席并投票的成员都同意。95% 这个
数字出自 s.316(5)(b)，适用于其他会议。

**在 AGM 上撤换核数师却没有特别通知。** s.277(1) 要求特别通知，依 s.322(1) 为 28 天，而
核数师依 s.277(3) 至 (5) 享有陈述权。

**在期限过后才申请展期。** Practice Note 3/2018 为公众公司的 AGM 申请订下 30 天的前置期。

**以为传阅财务报表就等于开了 AGM。** 那是 s.258 下一项独立的义务，有自己的期限与自己的
罚则，而且公众公司同样适用。

## 下一步

如果你是为私人公司办事，把章程调出来，搜寻「general meeting」。若真有，要么把会议记进
日程，要么把修章的特别决议列入下一次议程。

关于取代 AGM 的传阅与提交时钟，见 `financial-statements-lodgement`。关于展期，见
`extension-of-time-ssm`。想把通知期一表看尽，见 `resolution-notice-periods`。成员想开会
而董事部不肯召集时，见 `egm-requisition`。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — ss.31, 33, 316, 340 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Practice Note No. 3/2018 — Application for Extension of Time under Sections 259, 260 and 340 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/PDF%20Tab%205/pn_ss_609_2592_3404_eot.pdf (SSM)
- Companies Act 2016 (Act 777) — ss.258, 259 circulation and lodgement of financial statements — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)

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