什么是 Sdn Bhd？白话解读

“Sdn Bhd” 是 Sendirian Berhad 的缩写——马来文的”私人、有限”。两个词都各有分量， 各自指向 Companies Act 2016 中不同的条文。

Berhad：责任的那一半

有限界定的是股东可能损失什么。在股份有限公司里，成员的责任以其所持股份尚未 缴清的款额为上限。股份一旦全额缴足，无论公司败得多惨，股东都不再欠公司任何东西。

这之所以成立，是因为公司本身是一个独立法人。它拥有自己的资产，背负自己的债务， 签订自己的合约，并以自己的名义起诉与被起诉。创办人不等于这门生意；创办人持有的是 这门生意的股份。

这道屏障并非绝对。它不涵盖个人担保——银行向小公司的董事索取个人担保是家常便饭—— 也不涵盖欺诈，或董事职责的违反，Act 对后者直接课以个人责任。

Sendirian：私人的那一半

私人由 Companies Act 2016 s.42 中的两项限制界定：

• s.42(1) 将私人公司的成员人数限制在五十名。雇员股东在 s.42(3) 下获得宽松 处理，但这道上限是实打实的。
• s.42(2) 要求公司限制其股份的转让。

私人公司也不得向公众发售股份。一旦跨过五十名成员的上限，或需要公众资本，这个架构 就必须转换为 Berhad。

一家 Sdn Bhd 存在所需的条件

要求	条文
至少一股股份	s.9——Act 全文任何地方都没有订下最低资本额
至少一名通常居住于马来西亚的董事	s.196(1) 与 s.196(4)
至少一名股东	可以与董事是同一人
注册成立后 30 天内委任一名公司秘书	s.236(2)
一个设于马来西亚的注册办事处	s.47 所述记录的存放地点
一份公司章程	可选。 没有章程，公司便依 Act 的默认条文运作

资本这一点常让人意外。Sdn Bhd 没有法定最低实缴资本——s.14(3) 所列的注册成立 事项根本不要求填报任何资本额，而 s.74 已废除股份面值。实缴资本 RM1 的公司完全合法。 网上流传的 RM250,000 至 RM1 million 数字，是移民局为担保就业准证而设的门槛，不是 公司法。

换来的是什么

独立法律人格是用持续的合规义务换来的。Sdn Bhd 必须保存法定登记册，任何时候都要有 一名持牌公司秘书，在注册成立周年日后 30 天内提交常年申报表，传阅并提交财务报表， 并且——除非符合 Practice Directive 10/2024 下的审计豁免——让这些报表接受审计。

独资经营完全没有这些。这个取舍，而不是信笺抬头上的名字，才是真正要做的决定。

常见错误

• 把 Sdn Bhd 与 Bhd 混为一谈。Berhad 可以有超过五十名成员，也可以向公众发售股份； Sdn Bhd 两者皆不可。
• 以为有限责任涵盖一切。个人担保、欺诈与董事职责的违反，全都会直接找上个人。
• 相信必须有最低实缴资本。Act 并未订下任何最低额。
• 把一人 Sdn Bhd 当成非正式的。它的法定义务与一家有五十名股东的公司完全相同。
• 把”私人”等同于”小”。马来西亚一些最大的公司，是自己选择做 Sdn Bhd 的。

下一步

如果你正在把它与其他架构相比较，enterprise、合伙、LLP、Sdn Bhd、Berhad、外国公司 分行与纳闽公司的完整比较收在马来西亚商业架构比较一文，税务那一面则另文详述。如果 你已经决定了，注册指南会带你走过名称保留、注册成立与第一年的呈报。