# 什么是 Sdn Bhd？白话解读

> Sendirian Berhad 的含义、Companies Act 2016 中真正界定它的那两项特征，以及一家 Sdn Bhd 存在所需的最低条件。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/what-is-sdn-bhd

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"Sdn Bhd" 是 **Sendirian Berhad** 的缩写——马来文的"私人、有限"。两个词都各有分量，
各自指向 Companies Act 2016 中不同的条文。

## Berhad：责任的那一半

**有限**界定的是股东可能损失什么。在股份有限公司里，成员的责任以其所持股份尚未
缴清的款额为上限。股份一旦全额缴足，无论公司败得多惨，股东都不再欠公司任何东西。

这之所以成立，是因为公司本身是一个**独立法人**。它拥有自己的资产，背负自己的债务，
签订自己的合约，并以自己的名义起诉与被起诉。创办人不等于这门生意；创办人持有的是
这门生意的股份。

这道屏障并非绝对。它不涵盖个人担保——银行向小公司的董事索取个人担保是家常便饭——
也不涵盖欺诈，或董事职责的违反，Act 对后者直接课以个人责任。

## Sendirian：私人的那一半

**私人**由 Companies Act 2016 s.42 中的两项限制界定：

- **s.42(1)** 将私人公司的成员人数限制在**五十名**。雇员股东在 s.42(3) 下获得宽松
  处理，但这道上限是实打实的。
- **s.42(2)** 要求公司**限制其股份的转让**。

私人公司也不得向公众发售股份。一旦跨过五十名成员的上限，或需要公众资本，这个架构
就必须转换为 Berhad。

## 一家 Sdn Bhd 存在所需的条件

| 要求 | 条文 |
| --- | --- |
| 至少一股股份 | s.9——Act 全文任何地方都没有订下最低资本额 |
| 至少一名通常居住于马来西亚的董事 | s.196(1) 与 s.196(4) |
| 至少一名股东 | 可以与董事是同一人 |
| 注册成立后 30 天内委任一名公司秘书 | s.236(2) |
| 一个设于马来西亚的注册办事处 | s.47 所述记录的存放地点 |
| 一份公司章程 | **可选。** 没有章程，公司便依 Act 的默认条文运作 |

资本这一点常让人意外。Sdn Bhd **没有法定最低实缴资本**——s.14(3) 所列的注册成立
事项根本不要求填报任何资本额，而 s.74 已废除股份面值。实缴资本 RM1 的公司完全合法。
网上流传的 RM250,000 至 RM1 million 数字，是移民局为担保就业准证而设的门槛，不是
公司法。

## 换来的是什么

独立法律人格是用持续的合规义务换来的。Sdn Bhd 必须保存法定登记册，任何时候都要有
一名持牌公司秘书，在注册成立周年日后 30 天内提交常年申报表，传阅并提交财务报表，
并且——除非符合 Practice Directive 10/2024 下的审计豁免——让这些报表接受审计。

独资经营完全没有这些。这个取舍，而不是信笺抬头上的名字，才是真正要做的决定。

## 常见错误

- 把 Sdn Bhd 与 Bhd 混为一谈。Berhad 可以有超过五十名成员，也可以向公众发售股份；
  Sdn Bhd 两者皆不可。
- 以为有限责任涵盖一切。个人担保、欺诈与董事职责的违反，全都会直接找上个人。
- 相信必须有最低实缴资本。Act 并未订下任何最低额。
- 把一人 Sdn Bhd 当成非正式的。它的法定义务与一家有五十名股东的公司完全相同。
- 把"私人"等同于"小"。马来西亚一些最大的公司，是自己选择做 Sdn Bhd 的。

## 下一步

如果你正在把它与其他架构相比较，enterprise、合伙、LLP、Sdn Bhd、Berhad、外国公司
分行与纳闽公司的完整比较收在马来西亚商业架构比较一文，税务那一面则另文详述。如果
你已经决定了，注册指南会带你走过名称保留、注册成立与第一年的呈报。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), reprint as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Companies Act 2016 — legal framework — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Companies-Act-2016.aspx (SSM)

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