依 Section 550 为公司除名

多数人问怎么为公司除名，真正想问的是怎么不再为一家公司付钱。这是个合理的目标，而除名是 达成它最便宜的途径——RM100，不必请清盘人，不必做最终账目。它同时也是 SSM 最常拒绝的 途径，因为注册官指南里的十项条件，比网上流传的那两三项严格得多。

谁来申请，依哪一条？

有两条条文各司其职，而它们不断被人混为一谈。

Section 549 是注册官自身的权力。若公司未在经营业务或不处于运作状态、若它抵触了该 法令、若它被用于不法用途，或在 s.549(d) 所列的清盘情形下——没有清盘人在履职、清盘人 逾期六个月未提交申报，或法院清盘因资产耗尽而终止——他都可以把公司除名。

Section 550 才是你的入口。它规定注册官可以「依其本身的动议，或依公司董事、成员或 清盘人的申请」把公司除名。请注意谁不在其中：公司秘书不能以自己的名义申请，债权人也 不能。

SSM 的指南还要更窄。它们只涵盖 s.549(a)——公司未在经营业务或不处于运作状态。s.549 的其他每一项，都属于注册官的主动作为，不是你的。

SSM 实际适用的十项条件

该指南（2019 年 4 月 19 日修订）第 5 段列出注册官必须信纳的事项。其中两项，正是那些 其余方面都干净的申请之所以被否决的原因。

#	条件	会绊倒人的地方
a	依 s.290 通过股东决议	多数同意须有凭证；股东下落不明者须提供挂号信尝试的证明
b	没有资产也没有负债	须以管理账目证明。若最近一期经审计账目显示有资产，须出具处置与清偿的证据
c	押记登记册内没有未解除的押记	一笔已还清却从未依 s.360 办理解除的贷款，就会把你挡下来
d	该法令下没有未缴的罚款或罚金	请在申请前结清，而不是申请途中
e	对任何政府部门或机构没有未清的税款或债务	曾经营业的公司必须先取得税务结清才提交
f	注册官处的公司资料为最新	董事详情须与注册官的记录相符
g	未涉及马来西亚境内外的任何法律程序	包括你已知即将发生的程序
h	未向股东作出资本返还	若资本仍在，指南要求改用自愿清盘
i	不是控股公司	控股公司必须自愿清盘
j	不是担保人法团	为第三方款项作出的任何担保都会取消资格

条件 (h) 与 (i) 是最少被解释清楚的两项。如果你的 Sdn Bhd 手上仍有尚未花掉的实缴资本， 你不能直接把它分掉再去除名——指南把那视为资本返还，并把你推往成员自愿清盘。而如果公司 持有另一家公司的股份，它就是控股公司，除名这条路也就关上了。

依第 6 段，休眠子公司仍可被除名，但必须附上控股公司以其信头纸出具的同意函（全资子公司） 或全体股东的同意函（其他情形），另加一份声明，表明两家公司均未受调查或检控。

依第 7 段，担保有限公司须附上其最近一期经审计的财务报表。

费用，以及真正在跑的时限

步骤	费用	依据
除名申请	RM100	Companies Regulations 2017 收费附表 Item 27
拟提出反对的通知	RM300	Item 28
撤回申请的通知	RM500	Item 29

撤回的费用是申请的五倍。请在提交之前把前提条件弄对。

多数指南说 SSM 给三个月提出反对。该法令说的是 30 天，而且是两次。 依 s.551(1)， 注册官可送达通知，声明若未在三十天内陈述相反理由，即会发出公众公告。依 s.551(2)， 若公司确认已不再运作、未予回复、未招致任何反对，或所给理由未能令他信纳，他可在该公告 发出三十天后把该名称除去。依 s.551(3)，名称随后在宪报上公布，而在该公布之时，公司 即告解散。

实务上整体耗时会超过 60 天，因为 SSM 的内部审核与税务结清那一步并不在这些时限之内。 但法定窗口各为 30 天，而如果你是提出反对的一方，那就是要紧的期限。

可以基于什么理由提出反对？

Section 552(1) 给出六项理由，任何人都可以在通知所指明日期起 30 天内引用：

• 公司仍在经营业务，或有其他理由让它继续存在；
• 公司是某项法律程序的一方；
• 公司正处于接管或清盘，或两者兼有；
• 反对者是债权人、成员，或持有未获清偿索偿的人；
• 反对者认为依 Part III Division 6 有值得提起的派生诉讼；或
• 基于任何其他理由，移除该公司并不公正合理。

Section 552(2) 界定了索偿在何时不再属于未获清偿：已全额获付；或在已完成的程序中由接管人 或清盘人全额或部分支付；或接管人或清盘人已告知债权人资产不足。对成员而言，则是剩余资产 应得部分已获支付，或已获通知并无剩余。

除非注册官依 s.552(3) 信纳该反对已被撤回、其所据事实已不再正确，或该反对属琐屑无聊且 无理取闹，否则他不得继续进行——而无论结果如何，他都必须同时通知反对者与该公司。

解散并不终结责任

这是代价最昂贵的一项误解。

Section 554(1)(a) 规定，在除名之时，公司即告解散，但每一位董事、高级人员与成员的 责任「持续存在，并可如同公司未曾解散一般予以执行」。Section 554(1)(b) 保留了法院在有 证据显示已除名公司拥有可变现财产时把它清盘的权力——在此情形下，s.554(2) 把清盘人的 职责限于查明并变现该等资产。

另外，s.556 允许注册官在仍有某项纯行政行为须完成时，代已解散的公司行事。除名是对登记册 所作的一次行政整理。它不是一份免责。

Section 555 下为期七年的恢复注册窗口

几乎没有任何商业指南谈到这一点，而如果你是除名的受害一方，这是最有用的一件事。

任何对注册官决定感到受屈的人，自该名称被除名之日起有七年时间，可向法院申请恢复注册 （s.555(1)）。是七年——不是六个月，也不是那个反对窗口。

s.555(2) 的检验标准有两项。若法院信纳该公司在除名当时确实在经营业务或处于运作状态， 或者，另一种情形，恢复该名称在其他方面属公正之举，法院即可命令恢复注册。第二项是 刻意留白的，而当公司确实处于休眠状态、却在索偿尚未了结时被除名，债权人用的正是这一项。 法院还可以发出指示，使公司与其他各方尽可能回到它们本应处于的位置。

Section 555(3) 是那记刺。一旦该命令的正式副本提交给注册官，该公司即被视为持续存在， 犹如其名称从未被除名。那些从未提交的常年申报表，仍然是到期应交的。以为自己在第二年 就了结了的董事，到了第六年才发现从来没有。

实务上，这意味着两件事。如果你是债权人，而你的债务人从登记册上消失了，你有路可走， 而且这条路有七年。如果你是董事，「我们几年前就把它除名了」在七年跑完之前，都不算是 一个已经翻过的篇章。

2025 年那次宽限期后来怎么了？

在 2025 年 4 月 16 日至 9 月 30 日之间，SSM 依另一套指南推行了一次除名宽限期。在 那个窗口内，申请人无须提交股东决议（不过仍须取得同意），而针对公司及其董事的未缴罚金 可获95% 的减免。

那个窗口已经关闭。截至 2026 年 7 月，SSM 的法律框架资料库中并未出现任何后续的宽限期。 今天还在引述那项放宽的决议要求或罚金折扣的人，引述的是一项已经届满的宽减。

常见错误

• 把剩余现金分掉之后才申请。 那在第 5(h) 段下属于资本返还，会把你导入成员自愿清盘。 请先以正确的机制处理资本。
• 忘了一笔已清偿的押记。 多年前已还清的贷款，往往因为没人提交 s.360 通知而仍以未 解除的状态留在押记登记册里。条件 (c) 核对的是登记册，不是你的银行月结单。
• 在税务结清之前就申请。 若公司曾经营业，第 5(e) 段要求在提交之前先取得结清。先提交 再结清，是申请卡住最常见的原因。
• 以为已除名的公司就安全消失了。 Section 554 让责任继续存在，而 s.555 让登记册条目 在七年内都可恢复。
• 把控股公司当成休眠公司。 只要持有子公司的一股，依第 5(i) 段它就是控股公司，无论 其经营历史如何。
• 倚赖 2025 年宽限期的条件。 它们已于 2025 年 9 月 30 日届满。

下一步

在花任何钱之前，先把那十项条件当成检查清单走一遍。如果条件 (b)、(h) 或 (i) 不过关， 你面对的是成员自愿清盘，而不是除名——而你越早接受这一点，在一份注定被拒的申请上 就花得越少。如果公司无法全额偿还债务，这两条路对你都不开放，你需要的是债权人自愿 清盘那一页。而如果欠你钱的公司已经被除名，请从除名之日起数七年，并在那个窗口关上 之前，就 s.555 申请征询意见。