如何透过 MyLLP 在马来西亚注册 LLP

合规主任是人人都会弄错的那一部分。

创办人读到「合规主任」，听进耳里的却是「公司秘书」——一位你聘请的、按月付费的持牌 专业人士，替你吸收呈报风险。Limited Liability Partnerships Act 2012 第 27 条创设的 并不是那个东西。合规主任可以是其中一位合伙人。通常也确实是。而那位合伙人须就 LLP 被科处的罚则承担个人责任，除非他能说服法庭另作定夺。

在注册之前把这一点弄清楚，比底下那份逐步走一遍更有价值。

LLP 是什么——就看那两条最要紧的条文

第 21(1) 条：LLP 的任何义务，不论源自合约、侵权或其他，均纯属该 LLP 的义务。 第 21(2) 条：合伙人不会仅因身为合伙人而须就该义务承担个人责任。

但 s.21(3) 留了一条尾巴：合伙人就其自身的不当作为或不作为，仍须在侵权法上承担个人 责任——他只是不必为另一位合伙人的行为负责而已。这就是 LLP 相对于传统合伙的全部商业 理由，因为在传统合伙中，连带无限责任落在每一个人身上。

名称必须以 Perkongsian Liabiliti Terhad 或缩写 PLT 结尾（s.13(1)）。没有 Sdn Bhd 的对应写法，也不容许再作简化。

它的成本

直接摘自 LLP Regulations 2012 的 Schedule：

项目	条文	收费
注册申请	s.10(1)	RM500
保留名称	s.14(1)	RM30
更改名称	s.15(1)	RM100
已注册详情的变更	s.17(1)	RM30
转换为 LLP	s.31(1) 与 (2)	RM500
常年申报	s.68(1)	RM200
更正	s.71	RM150
展期	—	每 30 天 RM50，最长 6 个月
文件核证	—	每页 RM5
公司简介	—	RM20

已保留的名称自申请呈交日起保留三十天，若注册官容许则可更长（s.14(2)）。

透过 MyLLP 注册

MyLLP 经由 SSM4U 门户进入，网址是 myllp.ssm4u.com.my。你有两条路：先保留名称， 或走 Direct Registration，把名称查核并入注册申请之中。

依 SSM 的 MyLLP 用户手册，直接注册这条路是：

1. 登录，在 Register Local LLP 之下选择 Starting a LLP → Direct Registration。
2. 输入拟用名称并点击 Check Name。若通过，就在同一份申请中继续。
3. 在名称需要理由说明时，填妥 Clarification form 并上传证明文件——不适用则留空。
4. LLP Details——注册办事处、生意性质、财政年结日。储存。
5. Business Code and Description——Add Business Code，储存。
6. Compliance Officer——Add Compliance Officer，储存。这是一个与合伙人分开的 页签，这就是这两个角色并非同一回事的第一个提示。
7. Partner Details——为每一位 Add Partner，储存。
8. Supporting Documents——上传，为档案命名，储存。
9. Summary，然后 Fee and Declaration：勾选确认，Submit，然后 Pay Online。 付款后会有发票。

若后台人员对申请提出质询，它会以 Query 状态出现在 My Submission → List of Submission 之下；编辑、在质询备注栏作答、重新提交。

依 s.10(2)，该申请须附一份由每一位拟任合伙人签署的陈述书，涵盖拟用名称、生意的一般 性质、拟设的注册办事处，以及每一位合伙人与每一位合规主任的姓名、国籍与通常居住地。

正确理解合规主任

**谁可以出任。**第 27(1) 条：合伙人，或依 Companies Act 1965 具备担任秘书资格的 人士，且须 (a) 为马来西亚公民或永久居民，并 (b) 通常居住于马来西亚。两项都要， 不是二选一。SSM 的指南另加最低年龄 18 岁。

留意这个起草上的怪现象——该法令至今仍援引 Companies Act 1965，而该法令自 2017 年 1 月 31 日起已被废除。SSM 所公布的文本并未更新这项援引。

**你无法选择退出。**第 27(6) 条：在未委任合规主任的情况下，所有合伙人均视为合规 主任。让这个职位空缺并不会消除该项义务；它只会把义务普及到所有人。

**这个角色实际上背负什么。**第 27(7) 条使合规主任：

• 就该 LLP 依 s.17（注册详情变更）、s.19（在注册办事处备存登记册与文件）与 s.20（公示该 LLP 的名称与注册编号）须办理的一切事项负责；且
• 就该 LLP 因违反上述条文而被科处的一切罚则，包括行政罚则，承担个人责任，除非 他使审理该事项的法庭信纳其不应如此负责。

那是举证责任倒置。预设结果是由你来赔。

**只有合规主任才能呈报。**LLP Regulations 2012 reg 6(1)：凡文件须由合伙人或该 LLP 呈报者，须由合规主任代其呈报。若合规主任不止一位，就呈报而言只指名其中一位 （reg 6(2)）。SSM 的指南另加：获委任者必须在 MyLLP 上注册，并亲赴 SSM 办事处完成 身份验证，之后才能呈报任何东西。

**丧失资格的代价高昂。**第 28 条：未获解除破产的破产人，或被取消担任董事或秘书资格 的人士，不得出任。违者可罚款高达 RM250,000 或监禁三年，或两者兼施——这是该法令 注册那一章之中最重的罚则。

**辞任很慢。**先向该 LLP 发出书面通知，再向注册官呈报通知，而该职位须于呈报后满 一个月方告终止（s.27(3) 至 (5)）。

注册之后你欠下什么

• 详情变更——须在 14 天内呈报（s.17）。罚款高达 RM10,000，另加持续违规每日 RM500。
• 任何时候都须在马来西亚境内设有注册办事处（s.18(1)）。变更注册后 30 天内， 向旧地址送达仍属有效（s.18(3)）。
• 在注册办事处备存的登记册（s.19）：注册通知、合伙人与合规主任登记册、最近一份 常年申报、已呈报的陈述书、证书、LLP 协议及其修订，以及任何押记文书。
• 公示名称与注册编号：于注册办事处与每一处营业地点之外，以及于每一份信笺、发票、 账单、刊物、网站与正式文件之上（s.20(1) 与 (3)）。更名之后，旧名称必须置于新名称 之下 十二个月（s.20(4)）。
• 常年申报：由任何两位合伙人就偿付能力作出，须在财政年结日起 90 天内提交， 第一份最迟于注册起 18 个月内提交（s.68）。未提交者：罚款高达 RM20,000，另加 每日 RM500。在没有合理依据下作出偿付能力申报：高达 RM250,000 或两年（s.68(6)）。
• 会计记录须足以说明交易与财务状况，并保存至少七年。

LLP 协议，以及没有协议会怎样

第 9 条容许合伙人以协议规范彼此的权利与义务，以马来文或英文订立，至少须载明名称、 生意性质、每位合伙人的资本出资，以及各合伙人已同意成为合伙人一事。

凡协议对 **Second Schedule（第二附表）**所列事项未作规定者，即由 Second Schedule 填补该空缺。因此，略过协议并不代表没有规则——而是代表适用法定预设条款，那是没有人 谈判过、也极少创办人读过的东西。

专业执业

第 8 条是另一套制度。专业执业 LLP 必须仅由从事同一专业执业的自然人组成，不得有 其他人，并且必须投保金额不低于注册官所核准数额的专业弥偿保险（注册官须先咨询 First Schedule 第三栏所列的管理机构）。第 10(3) 条要求申请时附上该管理机构的批准函。

MyLLP 为特许会计师、律师、秘书与清盘师设有专属流程，这是一个很好的信号：一般途径 承载不了一项受规管的执业。

常见错误

• **只编列 RM500 就打住。**经常性的数字是 RM200 的常年申报，而在地址与合伙人仍在 变动的第一年，每次 RM30 的 14 天变更通知会累积起来。
• **以为没有合规主任就没有义务。**第 27(6) 条使每一位合伙人都成为合规主任。
• **以为合规主任是被隔离的。**第 27(7)(b) 条是附带举证责任倒置的个人责任。
• **错过第一份常年申报。**它是从注册起 18 个月，而不是第一个年结日后 90 天，而年中 注册的 LLP 时常把它记错。
• **为 LLP 命名时漏了 PLT。**第 13(1) 条是强制性的；缩写是唯一容许的简化。
• **忽略 s.20 对发票与网站的要求。**只把名称贴在办公室门上，漏掉了该款所涵盖的 大部分内容。
• 随意把私人公司转换过来。转换需要一份偿付能力声明、结清所有欠付政府的款项、 一则报章广告与一则宪报公告，以及所有债权人的同意。

下一步

在打开 MyLLP 之前就把合规主任定下来，而不是走到那个页签才决定——那个人需要一个已 验证的 SSM4U 身份，而且正在签下个人风险敞口。然后好好起草 LLP 协议，而不是默认落入 Second Schedule，并在注册通知送达的那一天，就把 90 天的常年申报放进日历里。