在马来西亚注册外国公司分行

注册费是每个人都会编进预算的那一部分。而它并不是会痛的那一部分。

一家外国公司注册马来西亚分行，一次性缴付 RM5,000 至 RM70,000。之后它要呈报 RM500 的 常年申报表、RM200 的财务报表、整家外国母公司的账目，以及一份经另行审计、载明其 马来西亚业务所使用资产与所生负债的报表——每一年，永远如此，而且若有任何一项迟交， 都有一名指名的本地个人以个人身份背负罚则。

拿这些去比对本地注册成立的 Sdn Bhd：设立 RM1,000，常年申报表每年 RM150，经审计财务 报表 RM50——分行这个决定看起来就不一样了。

什么时候必须注册——以及什么时候不必

第 561(1) 条：外国公司除非已依该法令注册为外国公司，否则不得在马来西亚经营生意。 第 561(4) 条使违反者——外国公司以及每一位高级职员——成为犯罪者。

第 561(3) 条把「经营生意」延伸至设立或使用股份过户或股份注册办事处，以及以代理人、 法定遗产代理人或受托人身份，管理、经营或以其他方式处理位于马来西亚的财产。

**Thirteenth Schedule（第十三附表）**随后又抽回了十项活动。外国公司不会仅仅因为 下列行为而被视为在马来西亚经营生意：

• 作为诉讼、法律程序、行政或仲裁程序的一方，或了结其中一项；
• 举行其董事或股东会议，或处理其内部事务；
• 持有银行账户；
• 透过独立承包商完成销售；
• 招揽或取得只有在马来西亚境外获接受方具约束力的订单；
• 就动产或不动产设定债务凭证或押记；
• 取得担保或收取债款，或强制执行其担保；
• 进行一宗在三十一天内完成的孤立交易，且不属于不时重复的一系列交易之一；
• 投资资金或持有财产；或
• 依 Customs Act 1967 临时进口货物用于陈列、展览、示范或作为贸易样品，并于三个月内 再出口。

在你断定自己需要一个分行之前，先读这份清单。大量跨境销往马来西亚的交易，都落在 (e) 项之内。

注册的成本

Companies Regulations 2017 收费表的 item 32，以按现行汇率折算成令吉的股本为准：

股本	注册费
不超过 RM1 million	RM5,000
超过 RM1m 至 RM10m	RM20,000
超过 RM10m 至 RM50m	RM40,000
超过 RM50m 至 RM100m	RM60,000
超过 RM100 million	RM70,000
没有股本	RM70,000

名称保留每三十天或不足三十天收 RM50，上限 180 天。依 s.564(1)，分行必须以与其原属地 相同的名称注册，前提是该名称依 s.26 可供使用——所以一家名称与现有马来西亚实体撞名的 母公司，面对的是一个真正的难题，而不是一次品牌重塑作业。

注册要提交什么

第 562(1) 条要求：马来西亚境内每一位股东的姓名、身份识别、国籍与通常居住地（若股东 为法人团体，则附法人详情）；在马来西亚获委任为该外国公司董事的每一个人的同样资料； 原属地的股东或成员名单；原属地的股份类别与数目；若为无股本的有限公司，则须列明每位 成员承诺在清盘时缴纳的金额；以及依委任备忘录或授权书委任的马来西亚居民代理人的 姓名与地址。

SSM 的指南补上了文件：注册成立证书或注册证书的核证副本、组织章程大纲与细则或同等 章程文件的核证副本（若有）、名称保留申请与批准电邮，另加代理人的同意书。凡非以马来文 或英文书写者，均须附核证译本。

SSM 公布的预期是：完整提交后一个工作日内发出注册通知。注册证书只在提出要求时 签发，并须缴费。

代理人不是一项行政手续

第 563(1) 条要求外国公司在任何时候都委任一位马来西亚代理人，该代理人：

• 持续担任代理人；
• 就该外国公司依该法令须办理的一切行为、事项与事务负责；且
• 就该外国公司因违反该法令而被科处的一切罚则承担个人责任，除非该代理人使审理 该事项的法庭信纳其不应负责。

留意其范围。不是外国公司那一章——是整部法令。而且举证责任压在代理人身上。

代理人已注册详情的变更须在 14 天内通知（s.563(2)）。停任自通知呈交起以 21 天计时，或在接替者的委任呈交时立即生效，以较早者为准（s.563(4)）。若分行 继续营业，须在 21 天内委任接替者（s.563(5)）。一边找志愿者一边让这个职位空着， 并不是该法令所设想的选项。

持续的负担

**注册办事处。**在任何时候都须位于马来西亚境内，并在通常营业时间内开放供公众进入 （s.566(1)）。须在设立营业地点后 30 天内呈报（s.566(2)）。

**名称展示。**第 565 条要求在注册办事处与每一处营业地点外，以罗马字母展示名称与注册 成立地，并在商业信函、通知、包括电子媒介在内的正式刊物、网站、汇票、支票、订单、 发票、收据、信用证以及所有其他商业往来文件上载明。凡名称以非罗马字符出现之处，罗马 字母版本的字体大小至少须相等（s.565(2)）。

**变更。**章程、董事、代理人、注册办事处或其开放时间、本国注册办事处地址、名称，或 马来西亚居民本地董事局董事权限的变更，期限为十四天（s.567(1)）。股本增加以及与 s.366 相对应的法庭命令，期限为三十天。

**常年申报表。**每一个历年一次，最迟于注册日周年起 30 天内（s.576(3)）——请注意 那是注册周年日，不是财政年结日。该申报表须载明注册办事处与每一处营业地点、成员登记册 与财务记录的存放地点、股权结构、其在马来西亚的负债总额、马来西亚境内董事、高级 职员、审计师与代理人的详情，以及股东名单。收费 RM500。

财务报表。须在该外国公司股东常年大会后两个月内，提交其本身财务报表的副本， 格式依其本国法律的要求，并附核实副本的法定声明（s.575(1)）。若其本国司法管辖区既不 要求股东常年大会也不要求财务报表，s.575(4) 便要求该分行按该外国公司是一家马来西亚 公众公司的假设来编制账目。

接着是把整套作业标出真实价格的那一条：s.575(5)(b)——一份经正式审计、载明其 马来西亚业务所使用资产与所生负债的报表。「经正式审计」指的是依 s.266 由核准公司 审计师出具报告，另加代理人或财务管理负责人的法定声明（s.575(8)）。收费 RM200。

第 575(7) 条赋予注册官对 s.575(5) 的豁免权，适用情形为：鉴于业务性质，遵从并不切实 可行；鉴于所涉金额，遵从并无实际价值；费用不成比例；或会误导或损害该生意。那是一项 酌情权，不是一项权利——去申请，不要预设。

**迟交呈报。**Practice Directive 1/2017（2024 年 10 月 1 日修订）把外国公司分为 RM150 / RM250 / RM300 / RM500 四级，是私人公司刑幅的三倍，各级由第七天之后 开始计算。

关闭分行

第 578(1) 条：若该外国公司不再于马来西亚设有营业地点或经营生意，须在七天内呈报 通知。自呈报起，进一步呈交文件的义务即告终止——但任何已经到期的义务仍然到期。注册官 会在该通知之后十二个月将其名称从登记册中除去。

七天是整章之中最紧的时限，也是最常被错过的一个，因为撤出的商业决定通常比呈报早了 好几个月。

常见错误

• **在 Thirteenth Schedule 已经涵盖你的情况下去注册分行。**在马来西亚境外获接受的 订单、一个银行账户，或持有财产，本身都不会触发 s.561。
• **只把注册费算进成本。**每年重复的 RM500 加 RM200、马来西亚资产与负债经审计报表， 以及代理人的风险敞口，才是真正的成本。
• **把代理人这个角色当成文书工作。**第 563(1)(c) 条是横跨整部法令、附带举证责任 倒置的个人责任。
• **从财政年结日起推算常年申报表。**它是从注册周年日起算的。
• **忘了网站。**第 565(1)(b)(ii) 条明文点名了它。
• **以为分行能限制责任。**它不能。分行就是那家外国公司；子公司才是一个独立法人。
• 错过七天的停业通知，因而继续累积呈报义务。

下一步

先拿你的活动去对照 Thirteenth Schedule——如果你落在其中，整套作业就消失了。如果你 确实必须注册，就在三条轴线上把分行与本地注册成立的子公司做个模型比较：s.575(5) 的 马来西亚经审计报表、你能否接受暴露整家外国公司而不是一个被围起来的实体，以及在明白 s.563(1)(c) 写了什么之后，谁还愿意接受这项代理人委任。