# 在马来西亚注册外国公司分行

> 外国公司如何依 Companies Act 2016 s.561 与 s.562 注册马来西亚分行、本地代理人究竟承担了什么，以及远远盖过注册费的年度呈报负担。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/register-foreign-branch-malaysia

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注册费是每个人都会编进预算的那一部分。而它并不是会痛的那一部分。

一家外国公司注册马来西亚分行，一次性缴付 RM5,000 至 RM70,000。之后它要呈报 RM500 的
常年申报表、RM200 的财务报表、整家外国母公司的账目，以及一份**经另行审计、载明其
马来西亚业务所使用资产与所生负债的报表**——每一年，永远如此，而且若有任何一项迟交，
都有一名指名的本地个人以个人身份背负罚则。

拿这些去比对本地注册成立的 Sdn Bhd：设立 RM1,000，常年申报表每年 RM150，经审计财务
报表 RM50——分行这个决定看起来就不一样了。

## 什么时候必须注册——以及什么时候不必

第 561(1) 条：外国公司除非已依该法令注册为外国公司，否则不得在马来西亚经营生意。
第 561(4) 条使违反者——外国公司**以及每一位高级职员**——成为犯罪者。

第 561(3) 条把「经营生意」延伸至设立或使用股份过户或股份注册办事处，以及以代理人、
法定遗产代理人或受托人身份，管理、经营或以其他方式处理位于马来西亚的财产。

**Thirteenth Schedule（第十三附表）**随后又抽回了十项活动。外国公司不会仅仅因为
下列行为而被视为在马来西亚经营生意：

- 作为诉讼、法律程序、行政或仲裁程序的一方，或了结其中一项；
- 举行其董事或股东会议，或处理其内部事务；
- 持有银行账户；
- 透过独立承包商完成销售；
- 招揽或取得只有在马来西亚境外获接受方具约束力的订单；
- 就动产或不动产设定债务凭证或押记；
- 取得担保或收取债款，或强制执行其担保；
- 进行一宗**在三十一天内完成的孤立交易**，且不属于不时重复的一系列交易之一；
- 投资资金或持有财产；或
- 依 Customs Act 1967 临时进口货物用于陈列、展览、示范或作为贸易样品，并于三个月内
  再出口。

在你断定自己需要一个分行之前，先读这份清单。大量跨境销往马来西亚的交易，都落在
(e) 项之内。

## 注册的成本

Companies Regulations 2017 收费表的 item 32，以按现行汇率折算成令吉的股本为准：

| 股本 | 注册费 |
| --- | --- |
| 不超过 RM1 million | RM5,000 |
| 超过 RM1m 至 RM10m | RM20,000 |
| 超过 RM10m 至 RM50m | RM40,000 |
| 超过 RM50m 至 RM100m | RM60,000 |
| 超过 RM100 million | RM70,000 |
| **没有股本** | **RM70,000** |

名称保留每三十天或不足三十天收 RM50，上限 180 天。依 s.564(1)，分行必须以**与其原属地
相同的名称**注册，前提是该名称依 s.26 可供使用——所以一家名称与现有马来西亚实体撞名的
母公司，面对的是一个真正的难题，而不是一次品牌重塑作业。

## 注册要提交什么

第 562(1) 条要求：马来西亚境内每一位股东的姓名、身份识别、国籍与通常居住地（若股东
为法人团体，则附法人详情）；在马来西亚获委任为该外国公司董事的每一个人的同样资料；
原属地的股东或成员名单；原属地的股份类别与数目；若为无股本的有限公司，则须列明每位
成员承诺在清盘时缴纳的金额；以及依委任备忘录或授权书委任的**马来西亚居民代理人**的
姓名与地址。

SSM 的指南补上了文件：注册成立证书或注册证书的核证副本、组织章程大纲与细则或同等
章程文件的核证副本（若有）、名称保留申请与批准电邮，另加代理人的同意书。凡非以马来文
或英文书写者，均须附核证译本。

SSM 公布的预期是：完整提交后**一个工作日**内发出注册通知。注册证书只在提出要求时
签发，并须缴费。

## 代理人不是一项行政手续

第 563(1) 条要求外国公司**在任何时候**都委任一位马来西亚代理人，该代理人：

- 持续担任代理人；
- 就该外国公司依该法令须办理的一切行为、事项与事务**负责**；且
- 就该外国公司因违反该法令而被科处的**一切罚则承担个人责任**，除非该代理人使审理
  该事项的法庭信纳其不应负责。

留意其范围。不是外国公司那一章——是整部法令。而且举证责任压在代理人身上。

代理人已注册详情的变更须在 **14 天**内通知（s.563(2)）。停任自通知呈交起以
**21 天**计时，或在接替者的委任呈交时立即生效，以较早者为准（s.563(4)）。若分行
继续营业，须在 21 天内委任接替者（s.563(5)）。一边找志愿者一边让这个职位空着，
并不是该法令所设想的选项。

## 持续的负担

**注册办事处。**在任何时候都须位于马来西亚境内，并在通常营业时间内开放供公众进入
（s.566(1)）。须在设立营业地点后 **30 天**内呈报（s.566(2)）。

**名称展示。**第 565 条要求在注册办事处与每一处营业地点外，以罗马字母展示名称与注册
成立地，并在商业信函、通知、包括电子媒介在内的正式刊物、**网站**、汇票、支票、订单、
发票、收据、信用证以及所有其他商业往来文件上载明。凡名称以非罗马字符出现之处，罗马
字母版本的字体大小至少须相等（s.565(2)）。

**变更。**章程、董事、代理人、注册办事处或其开放时间、本国注册办事处地址、名称，或
马来西亚居民本地董事局董事权限的变更，期限为十四天（s.567(1)）。股本增加以及与
s.366 相对应的法庭命令，期限为三十天。

**常年申报表。**每一个历年一次，**最迟于注册日周年起 30 天内**（s.576(3)）——请注意
那是注册周年日，不是财政年结日。该申报表须载明注册办事处与每一处营业地点、成员登记册
与财务记录的存放地点、股权结构、**其在马来西亚的负债总额**、马来西亚境内董事、高级
职员、审计师与代理人的详情，以及股东名单。收费 RM500。

**财务报表。**须在该外国公司**股东常年大会后两个月内**，提交其本身财务报表的副本，
格式依其本国法律的要求，并附核实副本的法定声明（s.575(1)）。若其本国司法管辖区既不
要求股东常年大会也不要求财务报表，s.575(4) 便要求该分行按该外国公司是一家马来西亚
公众公司的假设来编制账目。

接着是把整套作业标出真实价格的那一条：**s.575(5)(b)**——一份经正式审计、载明其
**马来西亚业务**所使用资产与所生负债的报表。「经正式审计」指的是依 s.266 由核准公司
审计师出具报告，另加代理人或财务管理负责人的法定声明（s.575(8)）。收费 RM200。

第 575(7) 条赋予注册官对 s.575(5) 的豁免权，适用情形为：鉴于业务性质，遵从并不切实
可行；鉴于所涉金额，遵从并无实际价值；费用不成比例；或会误导或损害该生意。那是一项
酌情权，不是一项权利——去申请，不要预设。

**迟交呈报。**Practice Directive 1/2017（2024 年 10 月 1 日修订）把外国公司分为
**RM150 / RM250 / RM300 / RM500** 四级，是私人公司刑幅的三倍，各级由第七天之后
开始计算。

## 关闭分行

第 578(1) 条：若该外国公司不再于马来西亚设有营业地点或经营生意，须在**七天内**呈报
通知。自呈报起，进一步呈交文件的义务即告终止——但任何已经到期的义务仍然到期。注册官
会在该通知之后**十二个月**将其名称从登记册中除去。

七天是整章之中最紧的时限，也是最常被错过的一个，因为撤出的商业决定通常比呈报早了
好几个月。

## 常见错误

- **在 Thirteenth Schedule 已经涵盖你的情况下去注册分行。**在马来西亚境外获接受的
  订单、一个银行账户，或持有财产，本身都不会触发 s.561。
- **只把注册费算进成本。**每年重复的 RM500 加 RM200、马来西亚资产与负债经审计报表，
  以及代理人的风险敞口，才是真正的成本。
- **把代理人这个角色当成文书工作。**第 563(1)(c) 条是横跨整部法令、附带举证责任
  倒置的个人责任。
- **从财政年结日起推算常年申报表。**它是从注册周年日起算的。
- **忘了网站。**第 565(1)(b)(ii) 条明文点名了它。
- **以为分行能限制责任。**它不能。分行就是那家外国公司；子公司才是一个独立法人。
- **错过七天的停业通知**，因而继续累积呈报义务。

## 下一步

先拿你的活动去对照 Thirteenth Schedule——如果你落在其中，整套作业就消失了。如果你
确实必须注册，就在三条轴线上把分行与本地注册成立的子公司做个模型比较：s.575(5) 的
马来西亚经审计报表、你能否接受暴露整家外国公司而不是一个被围起来的实体，以及在明白
s.563(1)(c) 写了什么之后，谁还愿意接受这项代理人委任。

## Sources

- Companies Act 2016 (Act 777), as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- Guidelines for Registration of Foreign Company — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/GUIDELINES/gl6_bi_guidelines_for_registration_of_foreign_company_201117_0.pdf (SSM)
- Companies Regulations 2017, P.U. (A) 37 — Schedule of Fees — https://www.ssm.com.my/Pages/Services/Registration-of-Business-(ROB)/table-of-fees/lampiran_2-table_of_feese.pdf (SSM)
- Practice Directive 1/2017 (Revised 1 October 2024) — Late Lodgement Penalties — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Practice%20Directive%201_2017%20(Revised)%201%20Oct%202024.pdf (SSM)

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