销售货物并透过支付网关收取卡片或电子钱包付款,不需要国家银行批准——授权由该网关或收单行持有。当你营运支付系统、发行指定支付工具(例如签账卡、信用卡、扣账卡或电子货币),或提供商户收单服务时,你就跨进了受管制的领域。前两项需要 Financial Services Act 2013 s.11 之下的批准;第三项需要 s.17 之下的注册。
- FSA 2013 Schedule 1 Part 1 Division 1 列出需要批准的业务:营运支付系统与发行指定支付工具
- 未获批准而经营须批准业务,依 s.8(3) 可处最高 10 年监禁或 RM50 million 罚款
- 商户收单服务落在 Schedule 1 Part 2,属 s.17 之下的须注册业务,依 s.17(3) 最高 8 年或 RM25 million
- 指定支付工具为签账卡、信用卡、扣账卡与电子货币,由 P.U.(A) 202/2013 订明,并经 P.U.(A) 82/2016 修订
- 一名获批准的标准电子货币发行人,须有最低资本基金 RM1 million 或未偿还电子货币负债的 8%,以较高者为准
- P.U.(A) 463/2024 自 2025 年 1 月 2 日起生效,把四类有限用途电子货币完全豁免于批准要求之外
- 第 1 类闭环豁免把钱包上限定为每名用户 RM500,并把未偿还负债与每月平均交易值均定为每名发行人 RM1 million
适用对象: 正在打造电子钱包、储值产品、忠诚与奖励计划、持有资金的市集平台的创办人,以及任何被告知需要支付执照的人。
本页内容
一名创办人加了一个电子钱包,好让客户充值并更快付款。有人提起 BNM 执照,这项功能就 在一场会议里死掉了。另一名创办人做了同样的东西,却安然无事。分别在于一份大多数人 从未读过的宪报命令。
预设情况:你不受管制
如果你销售货物或服务,并透过支付网关接受卡片、FPX 或电子钱包,持有授权的是该网关 或收单银行,不是你。 你是商户。边界从你持有别人的钱、而不只是收到款项时开始。
究竟什么需要批准
Financial Services Act 2013 第 8(1)(b) 条要求,任何属于 Schedule 1 Part 1 Division 1 的业务,须获 BNM 依 s.11 批准。就支付而言那是两件事:营运支付系统 ——使银行账户之间得以资金转移,或支付工具网络的营运——以及发行指定支付工具。 s.8(3) 之下的罚则是最高 10 年监禁、RM50 million 罚款,或两者兼施。
指定支付工具由 P.U.(A) 202/2013 订明并经 P.U.(A) 82/2016 修订:签账卡、信用卡、 扣账卡与电子货币。依 s.2,电子货币以电子方式储存资金,以换取已付予发行人的款项, 并可用于向任何人付款。陷阱就在这里:一个可充值的电子钱包就是电子货币。
商户收单服务落在 Schedule 1 Part 2,属 s.17 之下的须注册业务,罚则最高 8 年或 RM25 million。P.U.(A) 468/2024 现在要求申请人须为依 Companies Act 2016 注册成立的公司——而 BNM 的 Gazette Order 页面漏掉了这份文书。
资本数字
P.U.(A) 204/2013 的 Schedule 1,经 P.U.(A) 403/2022 替换,自 2023 年 12 月 30 日 起生效,为标准发行人订下最低资本基金 RM1,000,000 或未偿还电子货币负债的 8%,以 较高者为准——而合资格发行人则为 RM5,000,000 或 8%。
合资格发行人,指 BNM 依第 2A 段归类的发行人:在连续六个月内拥有 500,000 名 活跃用户,或在马来西亚电子货币交易量、交易值或未偿还负债中占 5% 的市场份额。
那份改变答案的豁免令
这里就是那份几乎没有人引述的法律文书。依 s.263 订立、并自 2025 年 1 月 2 日起 生效的 Financial Services (Limited Purpose Electronic Money) (Exemption) Order 2024,即 P.U.(A) 463/2024,把四类有限用途电子货币完全豁免于 s.8(1)(b) 与 s.11 之外。
| 类别 | 范围 |
|---|---|
| 1 — 货物或服务 | 只能在马来西亚境内单一场所或单一品牌之下的单一连锁商号使用 |
| 2 — 奖励 | 由某人依与发行人的安排出资,只能用于向该出资人以外的人消费,并须分开持有 |
| 3 — 退款 | 用于把资金退还用户,由发行人自行退还,或依与他人的安排代该人退还 |
| 4 — 电讯商数码货品 | 由电讯商发行,用于透过电讯设备消费的低价值数码货品(音乐、视频、软件、游戏、铃声) |
第 1 类正是多数创办人所需要的闭环情形,而它带着硬性数字:每名用户的钱包上限不超过 RM500,以及在某一年内,每日平均未偿还负债与每月平均交易值,各自不超过每名 发行人 RM1,000,000。
该豁免是附条件的。每一个类别都要求遵守 PDPA 2010、作出清晰而显眼的披露说明 该业务不受获批准发行人要求的规限、设有投诉与争议解决机制,以及提供把储值资金 转入用户银行账户的设施。第 1 类另加两项年度呈报:一份符合各项标准的通知与承诺书, 以及关于负债、用户与交易量及交易值的经外部审计的统计数据。
它会在条件失守、因欺诈相关罪行被定罪,或 BNM 怀疑有此类罪行时终止——在第一种 与第三种情形下,会有 30 天通知期以陈述缘由。
常见错误
以为储值因为金额小所以没事。 它没事是因为 P.U.(A) 463/2024,而且只在它的类别与 限额之内。一旦每名用户超过 RM500,或把钱包开放给你自家品牌以外的商户,第 1 类就不再 适用。
把它叫做「积分」。 定义取决于是否储存了已付给你的资金、以及是否可以拿去消费。 标签无关紧要。
把批准与注册混淆。 支付系统与电子货币需要 s.11 批准;商户收单需要 s.17 注册。
以为汇款也涵盖在此。 跨境转账依 Money Services Business Act 2011 另行发照。
下一步
先回答一个问题:你的产品是否持有客户资金,而这些资金日后可以拿去向别人消费?如果 不是,你就是商户,执照由支付网关承担。如果是,就逐一走过 P.U.(A) 463/2024 的各个 类别,拿 RM500 与 RM1 million 这两道门槛去对照你的预测,而不是今天的数字。在豁免 之外,路径是依 s.9 提出申请。若答案不清楚——在买方与卖方之间持有资金的市集平台, 是常见的难题——请在动手建之前,把事实摆到 BNM 面前。
以下内容在专家确认前,刻意未予明示或仅作定性描述:
- 某个特定的市集或托管式资金流,是否构成 Schedule 1 之下的营运支付系统,取决于具体事实;BNM 并未公布任何一般性的边界指引,该立场应向该行确认
- 汇款与跨境资金转移落在 Money Services Business Act 2011 之下,那是另一套本文并未涵盖的发照制度
- BNM 自己关于支付系统的 Gazette Order 页面并未列出修订须注册业务要求的 P.U.(A) 468/2024——请把该索引视为不完整,并查阅 AGC 的宪报门户
来源
- Financial Services Act 2013 (Act 758) — Attorney General's Chambers
- Financial Services (Limited Purpose Electronic Money) (Exemption) Order 2024, P.U.(A) 463/2024 — Attorney General's Chambers
- Financial Services (Minimum Amount of Capital Funds) (Approved Person) (Amendment) Order 2022, P.U.(A) 403/2022 — Attorney General's Chambers
- Financial Services (Designated Payment Instruments) Order 2013, P.U.(A) 202/2013 — Attorney General's Chambers
- Payment Systems — Gazette Orders — Bank Negara Malaysia
修订历史
| 版本 | 日期 | 变更 | 修订者 |
|---|---|---|---|
| 01.00 | 2026年7月20日 | Approved and published. | — |