LLP vs Sdn Bhd：哪一个才真的适合

随便打开一份马来西亚 LLP 与 Sdn Bhd 的比较，你都会读到它「兼具公司的有限责任与合伙的 税务穿透」。

前半句是对的。后半句是从英国搬来的，而在马来西亚是错的。马来西亚的 LLP 是在实体层面 课税的，跟公司一模一样。 如果税务穿透是你考虑 LLP 的理由，那你考虑它的理由在这里并不 存在。

剩下的，是一组窄得多——但真实的——选择它的理由。

LLP 实际上是什么

Limited Liability Partnerships Act 2012 第 3 条使 LLP 成为一个法人团体，具有与其 合伙人分离的法律人格、永续存续，以及不受限制的起诉、被诉与持有财产的能力。合伙人变动不 影响它的存续、权利或责任。

第 4 条接着做了一件被名称掩盖的事：它使 Partnership Act 1961 以及适用于合伙的衡平法与 普通法规则完全不适用。LLP 不是一个外挂了盾牌的合伙。它是一个借用了同一套词汇的、独立的 法定造物。

依 s.6，设立需要两名或以上的人——个人或法人团体。

责任：接近 Sdn Bhd，但有一项重要的保留

第 21(1) 条使 LLP 的任何义务，无论是合约、侵权或其他，都仅属 LLP 的义务。第 21(2) 条订明，合伙人不会仅因身为合伙人而须为此承担个人责任。

接着是 s.21(3)：那些保护「不影响合伙人就其本人的不当作为或不作为在侵权上的个人责任，但 合伙人不须为任何其他合伙人的不当作为或不作为承担个人责任」。

那一款就是整个设计。对照传统合伙：Partnership Act 1961 第 14 条使每一名合伙人就其他每一名 合伙人的不当行为承担连带责任。在 LLP 里，你那位疏忽的合伙人是 LLP 的问题，也是他自己的 问题——不是你的。

盾牌有两种掀开的方式：

• s.7(2)——合伙人少于两名而超过 s.7(1) 所准许的期限继续经营，会使任何知情或理应知情 的合伙人，就该期间之后所产生的义务恢复承担个人连带责任。
• s.22(1)——合伙人在 LLP 已无偿付能力时、或在会使其丧失偿付能力的情况下取得分派， 而其知悉或有理由知悉，则若该分派是在清盘开始前两年内收取的，他须承担个人责任予以退还。

税务：两边都只有一层

LLP 的收入是在 LLP 层面课税的，因为 Income Tax Act 1967 中「人」的定义包括 LLP。 其后支付、贷记或分派给合伙人的盈利，在合伙人手中依 Schedule 6 第 12C 段获豁免， 且无预扣税。

所以形状与一家派息的单一层制 Sdn Bhd 完全一样：在实体层面课一次税，出去时干干净净。 盈利没有合伙人层面的穿透，亏损也没有——LLP 的亏损留在 LLP 里。

有一项结构性差别值得标出来：依 Income Tax Act 1967 s.75B，LLP 税务义务的责任，是 共同或个别地落在从合伙人中委任的合规主任身上。那是一个指名道姓、扛着申报风险的人。

税率与门槛会变动；建模之前请查核当前立场。

经营成本与合规

	LLP	Sdn Bhd
注册费	RM500（直接注册，含名称）	RM1,000
年度呈报	年度申报书，RM200	常年申报表，RM150
呈报期限	财政年结束后 90 天内（s.68(2)）；首次为注册后 18 个月内（s.68(3)）	注册成立周年日后 30 天内（CA 2016, s.68）
法定审计	不需要（s.69(5)）	除非符合 PD 10/2024 的豁免标准，否则必须
须设的职员	合规主任（s.27）	公司秘书（CA 2016, s.236）
治理文件	LLP 协议；未有约定处适用 Second Schedule 的预设（s.9）	章程可有可无
记录保存	7 年（s.69(2)）	7 年（CA 2016, s.245(3)）

审计那一行才是真正影响钱的。依 s.69(5)，在符合 LLP 协议的前提下，LLP 的账目无须审计 ——句号，没有营业额测试，也没有分阶段实施。Sdn Bhd 只有在符合 SSM Practice Directive 10/2024 的资格标准时才能免于审计。

年度申报书不是形式。两名合伙人必须声明该 LLP 看来是否有能力在债务到期时清偿（s.68(1)）。 在没有合理依据的情况下作出该声明，依 s.68(6) 构成罪行，可处最高 RM250,000 或两年； 而 s.68(8) 在意图欺诈债权人的情况下把它提高到五年与 RM1 million。

那些别无选择的专业

对某一群人来说，这场比较只有一个答案。

LLP Act 2012 的 First Schedule 点名三种专业执业：特许会计师、大律师兼事务律师，以及 秘书。第 8 条只在合伙人全部为从事同一种专业执业、且不包含任何其他人的自然人，且该 LLP 持有注册官批准水平的专业责任保险（若该执业有主管机构，则须先咨询该机构）的前提下， 才允许成立 LLP 来经营专业执业。

为什么这很重要？因为对这几种执业而言，以 Sdn Bhd 法人化根本不在选项之内：

• 审计。 Companies Act 2016 第 263(7) 条把可获批准为公司审计师的「人」，定义为 Accountants Act 1967 下的特许会计师。第 264 条接着设想委任个人（s.264(1)）、其常驻 合伙人全部为获批准公司审计师的事务所（s.264(4)），或一家有限责任合伙（s.264(7)）。 公司完全没有出现。
• 法律执业。 Legal Profession Act 1976 第 36(1) 条把执业限于名列律师名册并持有有效 执业证书的人，而 s.37(5) 使法人团体从事若由某人为之即属未获授权执业的行为、或自称 具备资格，构成罪行。

所以 LLP 在马来西亚之所以存在，很大程度上是因为这些事务所需要一条能被自己的主管法令所 允许、逃出无限连带责任的出路。如果你身在其中之一，选择是在传统事务所与 LLP 之间，不是在 LLP 与 Sdn Bhd 之间。

Sdn Bhd 仍然胜出的地方

凡涉及资本的每一处。

LLP 有的是资本出资，不是股份。没有股东名册、没有法定的股份类别结构、没有优先认购 制度、没有库存股、没有创投投资人认得的可转换工具。你无法在一笔资本出资之上跑一套员工 股票期权计划。第 26 条限制合伙人权益的转让，而 Second Schedule 的预设是：未经全体现有 合伙人同意，任何人都不得被引入成为合伙人。

实务后果：

• 外部投资。 机构投资人投的是股份。LLP 逼他们做一套量身订造的结构，而他们通常会 婉拒。
• 退出。 卖一家 Sdn Bhd 可以是一次股权转让。卖一家 LLP 意味着经同意依 s.26 接纳一名 受让人，或者卖资产。
• 公信力与采购。 有些招标与发照制度是围绕公司写的，而授予公司的执照不会迁移到 LLP。
• 治理。 Companies Act 2016 给少数股东 s.346 的压迫救济，以及一套成文的董事义务 制度。LLP Act 的 Second Schedule 预设要单薄得多，这就把重量大幅压到把 LLP 协议拟好 这件事上。

常见错误

• 为了税务穿透而选 LLP。 它在这里并不存在。收入在 LLP 层面课税，而分派依 Schedule 6 第 12C 段获豁免。
• 省掉 LLP 协议。 第 9(1)(b) 条会随即引入 Second Schedule 的预设——不论出资多少 一律均分盈利、在事业中工作没有报酬，以及新合伙人须一致同意。
• 把合规主任当成文书角色。 第 27(7) 条使其就 LLP 在 ss.17、19 与 20 下被课的罚则 承担个人责任，而 s.27(6) 在没人获委任时把每一名合伙人都视为合规主任。
• 以为不用审计就等于不用做账。 第 69(1) 条仍要求记录能真实与公允反映情况；s.69(6) 对未做到的 LLP 与每一名合伙人处最高 RM50,000 或六个月。
• 合伙人数掉到一名却什么都不做。 第 7 条给你六个月，可延展至十二个月，然后把盾牌 拿走。
• 想以 LLP 的身份去募一轮种子。 人家会要你先转换，而 Part V 下的一次转换，是你本来 可以避开的工。

下一步

如果你是单人营运者，或是一门看不到外部资本的双人服务生意，请把两边都算个价：LLP 注册 RM500、每年 RM200，不用审计也不用秘书；对上 Sdn Bhd 的秘书聘用费，可能还要加上审计。

如果你预期要募资、用股权招人或卖掉这门生意，请一开始就用 Sdn Bhd。Part V 的转换途径在 实务上是单向的，而投资人不会等你重组。

如果你是执业中的审计师、律师或公司秘书，请读 s.8 与 First Schedule，然后去询注册官会 要求的那份专业责任保险的报价。

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查证状态。 AI 辅助草稿，尚未经专业人士审阅。法条引用依据的是 SSM 所公布的 Limited Liability Partnerships Act 2012（Act 743）与 Companies Act 2016（Act 777）、Legal Profession Act 1976（Act 166），以及 LHDN Public Ruling 8/2022 所阐释的 Income Tax Act 1967。收费出自 SSM 公布的材料，呈报时应重新查核。本文任何内容都不构成针对特定事务所的 法律或税务意见。