# LLP vs Sdn Bhd：哪一个才真的适合

> 为什么马来西亚的 LLP 并不是多数指南所描述的那种税务穿透工具、经营一家 LLP 实际上要花多少钱，以及哪些专业除了它别无选择。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/llp-vs-sdn-bhd

---

随便打开一份马来西亚 LLP 与 Sdn Bhd 的比较，你都会读到它「兼具公司的有限责任与合伙的
税务穿透」。

前半句是对的。后半句是从英国搬来的，而在马来西亚是错的。**马来西亚的 LLP 是在实体层面
课税的，跟公司一模一样。** 如果税务穿透是你考虑 LLP 的理由，那你考虑它的理由在这里并不
存在。

剩下的，是一组窄得多——但真实的——选择它的理由。

## LLP 实际上是什么

Limited Liability Partnerships Act 2012 第 3 条使 LLP 成为一个**法人团体**，具有与其
合伙人分离的法律人格、永续存续，以及不受限制的起诉、被诉与持有财产的能力。合伙人变动不
影响它的存续、权利或责任。

第 4 条接着做了一件被名称掩盖的事：它使 **Partnership Act 1961 以及适用于合伙的衡平法与
普通法规则**完全不适用。LLP 不是一个外挂了盾牌的合伙。它是一个借用了同一套词汇的、独立的
法定造物。

依 s.6，设立需要两名或以上的人——个人或法人团体。

## 责任：接近 Sdn Bhd，但有一项重要的保留

第 21(1) 条使 LLP 的任何义务，无论是合约、侵权或其他，**都仅属 LLP 的义务**。第 21(2)
条订明，合伙人不会仅因身为合伙人而须为此承担个人责任。

接着是 s.21(3)：那些保护「不影响合伙人就其本人的不当作为或不作为在侵权上的个人责任，但
合伙人不须为任何其他合伙人的不当作为或不作为承担个人责任」。

那一款就是整个设计。对照传统合伙：Partnership Act 1961 第 14 条使每一名合伙人就其他每一名
合伙人的不当行为承担连带责任。在 LLP 里，你那位疏忽的合伙人是 LLP 的问题，也是他自己的
问题——不是你的。

盾牌有两种掀开的方式：

- **s.7(2)**——合伙人少于两名而超过 s.7(1) 所准许的期限继续经营，会使任何知情或理应知情
  的合伙人，就该期间之后所产生的义务恢复承担个人连带责任。
- **s.22(1)**——合伙人在 LLP 已无偿付能力时、或在会使其丧失偿付能力的情况下取得分派，
  而其知悉或有理由知悉，则若该分派是在清盘开始前两年内收取的，他须承担个人责任予以退还。

## 税务：两边都只有一层

LLP 的收入是**在 LLP 层面**课税的，因为 Income Tax Act 1967 中「人」的定义包括 LLP。
其后支付、贷记或分派给合伙人的盈利，在合伙人手中依 **Schedule 6 第 12C 段**获豁免，
且无预扣税。

所以形状与一家派息的单一层制 Sdn Bhd 完全一样：在实体层面课一次税，出去时干干净净。
盈利没有合伙人层面的穿透，亏损也没有——LLP 的亏损留在 LLP 里。

有一项结构性差别值得标出来：依 Income Tax Act 1967 s.75B，LLP 税务义务的责任，是
**共同或个别地落在**从合伙人中委任的**合规主任**身上。那是一个指名道姓、扛着申报风险的人。

税率与门槛会变动；建模之前请查核当前立场。

## 经营成本与合规

| | LLP | Sdn Bhd |
| --- | --- | --- |
| 注册费 | RM500（直接注册，含名称） | RM1,000 |
| 年度呈报 | 年度申报书，RM200 | 常年申报表，RM150 |
| 呈报期限 | 财政年结束后 90 天内（s.68(2)）；首次为注册后 18 个月内（s.68(3)） | 注册成立周年日后 30 天内（CA 2016, s.68） |
| 法定审计 | 不需要（s.69(5)） | 除非符合 PD 10/2024 的豁免标准，否则必须 |
| 须设的职员 | 合规主任（s.27） | 公司秘书（CA 2016, s.236） |
| 治理文件 | LLP 协议；未有约定处适用 Second Schedule 的预设（s.9） | 章程可有可无 |
| 记录保存 | 7 年（s.69(2)） | 7 年（CA 2016, s.245(3)） |

审计那一行才是真正影响钱的。依 s.69(5)，在符合 LLP 协议的前提下，LLP 的账目**无须审计**
——句号，没有营业额测试，也没有分阶段实施。Sdn Bhd 只有在符合 SSM Practice Directive
10/2024 的资格标准时才能免于审计。

年度申报书不是形式。两名合伙人必须声明该 LLP 看来是否有能力在债务到期时清偿（s.68(1)）。
在没有合理依据的情况下作出该声明，依 s.68(6) 构成罪行，可处最高 RM250,000 或两年；
而 s.68(8) 在意图欺诈债权人的情况下把它提高到五年与 RM1 million。

## 那些别无选择的专业

对某一群人来说，这场比较只有一个答案。

**LLP Act 2012 的 First Schedule** 点名三种专业执业：特许会计师、大律师兼事务律师，以及
秘书。第 8 条只在合伙人全部为**从事同一种专业执业、且不包含任何其他人**的自然人，且该
LLP 持有注册官批准水平的专业责任保险（若该执业有主管机构，则须先咨询该机构）的前提下，
才允许成立 LLP 来经营专业执业。

为什么这很重要？因为对这几种执业而言，以 Sdn Bhd 法人化根本不在选项之内：

- **审计。** Companies Act 2016 第 263(7) 条把可获批准为公司审计师的「人」，定义为
  Accountants Act 1967 下的特许会计师。第 264 条接着设想委任个人（s.264(1)）、其常驻
  合伙人全部为获批准公司审计师的事务所（s.264(4)），或一家有限责任合伙（s.264(7)）。
  公司完全没有出现。
- **法律执业。** Legal Profession Act 1976 第 36(1) 条把执业限于名列律师名册并持有有效
  执业证书的人，而 s.37(5) 使**法人团体**从事若由某人为之即属未获授权执业的行为、或自称
  具备资格，构成罪行。

所以 LLP 在马来西亚之所以存在，很大程度上是因为这些事务所需要一条能被自己的主管法令所
允许、逃出无限连带责任的出路。如果你身在其中之一，选择是在传统事务所与 LLP 之间，不是在
LLP 与 Sdn Bhd 之间。

## Sdn Bhd 仍然胜出的地方

凡涉及资本的每一处。

LLP 有的是**资本出资**，不是股份。没有股东名册、没有法定的股份类别结构、没有优先认购
制度、没有库存股、没有创投投资人认得的可转换工具。你无法在一笔资本出资之上跑一套员工
股票期权计划。第 26 条限制合伙人权益的转让，而 Second Schedule 的预设是：未经全体现有
合伙人同意，任何人都不得被引入成为合伙人。

实务后果：

- **外部投资。** 机构投资人投的是股份。LLP 逼他们做一套量身订造的结构，而他们通常会
  婉拒。
- **退出。** 卖一家 Sdn Bhd 可以是一次股权转让。卖一家 LLP 意味着经同意依 s.26 接纳一名
  受让人，或者卖资产。
- **公信力与采购。** 有些招标与发照制度是围绕公司写的，而授予公司的执照不会迁移到 LLP。
- **治理。** Companies Act 2016 给少数股东 s.346 的压迫救济，以及一套成文的董事义务
  制度。LLP Act 的 Second Schedule 预设要单薄得多，这就把重量大幅压到把 LLP 协议拟好
  这件事上。

## 常见错误

- **为了税务穿透而选 LLP。** 它在这里并不存在。收入在 LLP 层面课税，而分派依 Schedule 6
  第 12C 段获豁免。
- **省掉 LLP 协议。** 第 9(1)(b) 条会随即引入 Second Schedule 的预设——不论出资多少
  一律均分盈利、在事业中工作没有报酬，以及新合伙人须一致同意。
- **把合规主任当成文书角色。** 第 27(7) 条使其就 LLP 在 ss.17、19 与 20 下被课的罚则
  承担个人责任，而 s.27(6) 在没人获委任时把每一名合伙人都视为合规主任。
- **以为不用审计就等于不用做账。** 第 69(1) 条仍要求记录能真实与公允反映情况；s.69(6)
  对未做到的 LLP 与每一名合伙人处最高 RM50,000 或六个月。
- **合伙人数掉到一名却什么都不做。** 第 7 条给你六个月，可延展至十二个月，然后把盾牌
  拿走。
- **想以 LLP 的身份去募一轮种子。** 人家会要你先转换，而 Part V 下的一次转换，是你本来
  可以避开的工。

## 下一步

如果你是单人营运者，或是一门看不到外部资本的双人服务生意，请把两边都算个价：LLP 注册
RM500、每年 RM200，不用审计也不用秘书；对上 Sdn Bhd 的秘书聘用费，可能还要加上审计。

如果你预期要募资、用股权招人或卖掉这门生意，请一开始就用 Sdn Bhd。Part V 的转换途径在
实务上是单向的，而投资人不会等你重组。

如果你是执业中的审计师、律师或公司秘书，请读 s.8 与 First Schedule，然后去询注册官会
要求的那份专业责任保险的报价。

---

**查证状态。** AI 辅助草稿，尚未经专业人士审阅。法条引用依据的是 SSM 所公布的 Limited
Liability Partnerships Act 2012（Act 743）与 Companies Act 2016（Act 777）、Legal
Profession Act 1976（Act 166），以及 LHDN Public Ruling 8/2022 所阐释的 Income Tax Act
1967。收费出自 SSM 公布的材料，呈报时应重新查核。本文任何内容都不构成针对特定事务所的
法律或税务意见。

## Sources

- Limited Liability Partnerships Act 2012 (Act 743) — https://www.ssm.com.my/Pages/About_SSM/PDF/LLP%20ACT%202012%20-%20For%20Portal_new.pdf (SSM)
- Companies Act 2016 (Act 777), as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM)
- MyLLP brochure — fees and filing deadlines — https://www.ssm.com.my/Pages/Publication/PDF%20Files/BROCHURE%20MYLLP.pdf (SSM)
- Taxation of Limited Liability Partnership, Public Ruling No. 8/2022 — https://www.hasil.gov.my/media/3wzlz0nl/pr_8_2022.pdf (LHDN)
- Legal Profession Act 1976 (Act 166) — https://www.malaysianbar.org.my/cms/upload_files/document/Legal%20Profession%20Act%201976%20as%20at%201%20August%202018%20(English).from%20AGC%20website.pdf (Attorney General's Chambers, via the Malaysian Bar)

---
Source of truth: https://github.com/negaraku-md/NegaraKu.md
License: CC BY-SA 4.0