外国人可以 100% 持有一家马来西亚公司吗？逐个领域来看

关于这个题目的每一份指南都说同一句话：多数领域容许 100% 外资持股。这句话是对的，却几乎 毫无用处，因为唯一重要的问题是你的领域是不是其中之一——而答案并不掌握在任何单一 机构手上。

先从结构性的一点讲起，因为它改变了你该往哪里找。

马来西亚并没有一条为公司外资持股设上限的法律。 MIDA 把立场讲得很白：在马来西亚注册 成立的公司受 Companies Act 2016 管辖，而该法令并未订明任何股权条件。特定的股权条件， 可能由主管部委与机构就特定的批准、营运执照、准证或注册而施加。

所以马来西亚的外资持股，根本不是在公司层面被规管的。它是在执照层面被规管的。如果 你的业务不需要任何带股权条件的执照，你就可以 100% 持有它，而且没有人需要批准任何东西。 如果需要，那就由执照决定——不是 SSM，不是 MIDA，也不是某部一般性的投资法令。

这也解释了为什么市场上的答案如此含糊。没有一份清单，因为没有一套单一制度。

自由化究竟做了什么

三个日期承载了大部分分量。

2003 年 6 月——制造业。 MIDA：自 2003 年 6 月起，外国投资者可以持有一切新项目投资、 以及现有公司扩充或多元化项目投资的 100% 股权，不论出口水平如何。最后那一句在历史上 很要紧，因为 2003 年之前的制度把股权许可与出口表现绑在一起。

如果你直接读 MIDA 的政策手册，有一点要留意：该 PDF 有一处排版错误，把日期写成 2023 年 6 月 17 日。MIDA 网站给的是 2003 年 6 月 17 日，那才是正确日期。

2009 年 6 月 30 日——外资委员会指南被废除。 FIC 指南对股权交易施加了一般性的 30% 土著股权条件，也是至今仍然普遍的那个信念——每一家马来西亚公司都需要一名土著股东——的 源头。它们已经没有了。这一点各方一致报道，但找不到任何官方页面加以确认，所以请把这个 机制当成已成定论，但把引用出处当成薄弱。有一件小事显示已死的规则能在纸上活多久：MCMC 的 2025 年 Licensing Guidebook 至今仍向申请人索取关于遵守外资委员会要求的文件。

2009 年 4 月与 2012 年——服务业。 MITI 在 2009 年 4 月开放了 27 个服务业子领域， 横跨电脑及相关服务、健康与社会服务、旅游、运输、体育与康乐服务、商业服务、租赁，以及 运输的辅助与支援服务。另有 18 个子领域自 2012 年起陆续开放至最高 100% 的外资持股。

条件仍然存续的那些领域

以下是诚实的地图。请留意，其中真正属于外资持股上限的有多少。多数是土著参与条件， 那是另一种工具，后果也不同——它约束的是你其他股东是谁，而不是抽象地约束外国人能持有 多少。

电讯与多媒体

MCMC 的 Licensing Guidebook 为**个别（Individual）**执照订下三项条件：

执照	最低实缴资本	其他
Network Facilities Provider（个别）	RM2,000,000	有形资产净值至少 RM500,000；至少 30% 土著持股
Network Service Provider（个别）	RM2,000,000	同上
Applications Service Provider（个别）	RM500,000	同上

个别执照的转让或转授，适用同样的三项条件。

该指南里没有外资股权上限。 顾问类内容里到处引述的 70% 上限，以及律师行评论中另一个 与之竞争的 49% 数字，都不见于该发照文书。一家全外资持有的卫星营运商已获发执照这一事实， 与「不存在已公布的上限」是相容的。真实存在的是 30% 的土著下限——它约束的是另外那 70%， 而不是外资份额本身。

油气

并不存在单一的 PETRONAS 数字，任何引述一个数字的人都是在过度简化。

依 PETRONAS Licensing and Registration General Guidelines，土著条件是按工作与设备类别 订定的，为 100%、51%、30% 或 0%，并在四个层面上适用：股权、董事会、管理层与雇员。

该百分比随后再按公司类型滑动。对一个订为 51% 的类别，私人公司的要求是 51%，上市公司为 35%，由上市公司持股至少 51% 的私人公司为 35%，而由另一家上市公司持股至少 51% 的上市公司 为 17.85%。

基本条件：供应商必须在本地注册成立，Licence 的最低实缴资本为 RM100,000， Registration 为 RM10,000。

实务上的后果是，答案完全取决于你打算投标哪些类别。有些类别以 0% 开放；有些则对非土著 参与完全关闭。

银行、保险与 takaful

这是「已公布的内容」与「被转述的内容」之间落差最大的地方。

Financial Services Act 2013 s.92 全文规定：任何个人在持牌人股份中的权益，不得超过 百分之十。 它只适用于个人，且对外国与马来西亚持有人不作任何区分。

企业持股走的是批准，而不是上限。依 s.87(1)，除非事先取得国家银行的书面批准，任何人 不得订立安排以取得持牌人股份中合计百分之五或以上的权益，而在其后每达到百分之五的 倍数时，都需要进一步的批准。

那是一套批准架构，不是一张上限表——而这与 BNM 逐案评估适合性的做法是一致的。

商业银行 30% 与保险及投资银行 70% 的上限，并不在该法令中，也无法对照任何已公布的 BNM 文件加以查证。 70% 这个数字很可能可以追溯到 BNM 在 2009 年 4 月 27 日的金融领域自由化 公告，但 bnm.gov.my 置于一道能挫败自动抓取的网络应用防火墙之后，所以这里无法确认。如果 一笔银行或保险交易系于这两个数字之一，请直接向 BNM 取得。

私立高等教育

Private Higher Educational Institutions Act 1996 没有任何数字性的股权上限。s.12(1) 要求在本地注册成立，实缴资本由部长决定，并须符合部长所决定的关于股权参与与董事 会组成的条款与条件。s.15 要求实缴资本、股权参与或董事会组成的任何变动，须事先取得总注册 官的批准。

所以其立场是部长的酌情权，逐张执照行使。私立大学 100% 的容许来自 MITI 的服务业自由化 批次，不是来自 Act 555。

货运代理与报关代理

市场上转述的是划一的 51% 土著要求。真正的规则出自关税局关于 Customs Act 1967 s.90 下 代理的指南，是按注册年份分段的：

货运代理注册于	最低土著参与
1976 年之前	51%
1976 至 1990 年	30%
1990 年之后	51%
持有 IILS 身份	51%

另有三项排除，比那些分段更要紧：

• 船务代理与承运代理不受任何土著条件约束，除非同时注册为货运代理。
• 持有 MIDA IILS 身份、且董事与股东中超过 51% 为外资持有的公司获豁免。
• 属于 Bursa 上市公众公司的货运代理获豁免——但上市公司的子公司不获豁免。

与 PETRONAS 一样，参与是在四个层面上衡量的：股本、董事与拥有人、管理人员与支援人员。 依 Companies Act 2016 注册成立的公司，最低实缴资本为 RM100,000；向 ROB 或地方政府注册 的商号则为 RM50,000。

分销贸易

这里同时有两件事在进行，而把它们混为一谈是标准的错误。

第一，某些活动对外资参与完全关闭。 不论资本多少，外资参与都不获准进入销售楼面面积 低于 3,000 平方米的超市与迷你市场、杂货店与一般小贩、24 小时便利店、报摊与杂货商店、 药材店、附设便利店的油站、巴刹内的固定摊位、路边固定摊位、涉及国家战略利益的事项，以及 布庄、非高档餐馆、小酒馆与珠宝店。

这份清单在入境事务上还有第二重作用：ESD 说明，身处受限制分销贸易领域的公司，无法取得 任何超过三个月的长期准证，包括就业准证。

第二，获准的业态附有资本门槛——而其中只有一种附带股权条件：

业态	最低股东资金	股权条件
霸级市场	RM50 million	至少 30% 土著股权；可给予 3 年宽限期；未达标前不得开新分店
大型商店	RM25 million	无特定股权条件
百货公司	RM20 million	无特定股权条件
专卖店	每间门市 RM1 million	无特定股权条件
其他分销贸易	每间门市 RM1 million	受上述排除清单所限

「零售业需要一名 30% 的土著股东」这个笼统说法，只在霸级市场成立。MIDA 就大型商店 明文说，并无特定股权条件。

直销走的是另一条阶梯：外资持有的公司经营一切直销活动需要 RM5 million，而与外国公司 的合资企业则视为外国公司。

一般条件适用于所有带外资股权的分销贸易公司：依 Companies Act 2016 在本地注册成立、委任 土著董事，以及把货架 SKU 中至少 30% 拨给土著中小企业的产品。

土地与产业

外资权益不得收购每单位价值低于 RM1,000,000 的产业，也不得购买低成本与中低成本单位、 马来保留地，以及发展项目中拨给土著的单位。

在那道下限之上，管辖权会让人意外。价值 RM1,000,000 及以上的住宅单位无须经济部批准 ——批准机构是州政府当局。价值达到或超过 RM1 million 的商业、农业与工业单位，同样 归相关部委或部门管，而产业须以一家本地公司名义注册。

有两种情形需要经济部批准：直接收购而稀释价值达 RM20 million 及以上的土著或政府 产业所有权；以及通过股份的间接收购，导致一家有土著或政府权益的公司控制权变更，而 产业超过其资产的 50% 且价值超过 RM20 million。那些交易附带 30% 土著股权条件，以及 本地拥有公司 RM100,000、外资拥有公司 RM250,000 的最低实缴资本。

依 National Land Code s.433B 取得州批准是另一项独立要求，而各州会在联邦下限之上订定 自己的最低购价。

那么——你能不能 100% 持有？

按这个次序去推。

1. 你的活动到底需不需要执照？ 若不需要，就 100% 持有，别再往下读了。这涵盖了相当大 一部分的一般服务业。
2. 它在不在禁止清单上？ 分销贸易的排除是主要的一份，而且是绝对的。
3. 那张执照有没有施加土著条件？ MCMC 的个别执照、PETRONAS 的类别、报关代理业务与 霸级市场有。其余多数没有。
4. 它是批准制度，而不是上限？ 金融服务与大额产业交易就是这样运作的。没有一个数字要 满足——有的是一个监管者要说服。
5. 真正的约束是不是资本门槛？ 经常是，而且咬得比任何股权规则都狠。霸级市场的 RM50 million，是一道比挂在它上面的 30% 土著条件更严重的门槛。

常见错误

• 去找一条外资持股法。 没有这种东西。Companies Act 2016 没有施加股权条件；执照才有。
• 引述电讯业 70% 的上限。 它不在 MCMC 的 Licensing Guidebook 里。真正的条件是 30% 的土著下限。
• 引述银行业 30% 的上限。 FSA 2013 s.92 把个人的上限定为 10%，不分国籍；超过 5% 的企业持股需要 BNM 批准。
• 把 FIC 的 30% 规则当成还有效。 已于 2009 年 6 月 30 日废除。
• 以为货运代理一律 51%。 它是按注册年份分段的，而船务代理与承运代理完全在其之外。
• 以为所有零售业都需要土著股东。 只有霸级市场需要。大型商店与百货公司没有股权条件。
• 把土著条件与外资持股上限混为一谈。 30% 的土著下限留下 70%，而外国投资者可以全部 持有。
• 以为买住宅要 EPU 或经济部批准。 在 RM1 million 以上，那是州政府当局的事。
• 把 MIDA 手册上的日期读成 2023 年。 那是 2003 年的排版错误。

下一步

找出管辖你那项活动的那一张执照，并读它自己的指南——不是它的摘要。在本文查考过的每一个 领域里，有效的条件都躺在发照文书之中，而其中三个领域里，市场上流传的那个数字，在该文书 中根本不存在。

如果你的活动到头来不需要任何带股权条件的执照，剩下的问题就是实务性的，而不是法律性的： 若你要担保外籍人士，就是 ESD 的实缴资本门槛；以及 Companies Act 2016 s.196(4) 的通常 居住董事要求。

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查证状态。 AI 辅助草稿，尚未经专业人士审阅。上文每一项门槛都取自资料来源中所引的 文书。凡无法追溯至官方文书的数字——尤其是银行业与电讯业的外资股权上限——都被标示为未经 查证，而不是当作事实照录。在把任何数字用于一笔交易之前，请向发照的监管机构确认。