# 外国人可以 100% 持有一家马来西亚公司吗？逐个领域来看

> 哪些领域真正开放 100% 外资股权、哪些领域性股权条件在自由化之后仍然存续，以及各自出自哪一份确切的文书。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/foreign-ownership-malaysia

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关于这个题目的每一份指南都说同一句话：*多数领域容许 100% 外资持股*。这句话是对的，却几乎
毫无用处，因为唯一重要的问题是**你的**领域是不是其中之一——而答案并不掌握在任何单一
机构手上。

先从结构性的一点讲起，因为它改变了你该往哪里找。

**马来西亚并没有一条为公司外资持股设上限的法律。** MIDA 把立场讲得很白：在马来西亚注册
成立的公司受 Companies Act 2016 管辖，而该法令*并未订明任何股权条件*。特定的股权条件，
可能由主管部委与机构就特定的批准、营运执照、准证或注册而施加。

所以马来西亚的外资持股，根本不是在公司层面被规管的。它是在**执照**层面被规管的。如果
你的业务不需要任何带股权条件的执照，你就可以 100% 持有它，而且没有人需要批准任何东西。
如果需要，那就由执照决定——不是 SSM，不是 MIDA，也不是某部一般性的投资法令。

这也解释了为什么市场上的答案如此含糊。没有一份清单，因为没有一套单一制度。

## 自由化究竟做了什么

三个日期承载了大部分分量。

**2003 年 6 月——制造业。** MIDA：自 2003 年 6 月起，外国投资者可以持有一切新项目投资、
以及现有公司扩充或多元化项目投资的 100% 股权，**不论出口水平如何**。最后那一句在历史上
很要紧，因为 2003 年之前的制度把股权许可与出口表现绑在一起。

如果你直接读 MIDA 的政策手册，有一点要留意：该 PDF 有一处排版错误，把日期写成 **2023**
年 6 月 17 日。MIDA 网站给的是 2003 年 6 月 17 日，那才是正确日期。

**2009 年 6 月 30 日——外资委员会指南被废除。** FIC 指南对股权交易施加了一般性的 30%
土著股权条件，也是至今仍然普遍的那个信念——每一家马来西亚公司都需要一名土著股东——的
源头。它们已经没有了。这一点各方一致报道，但找不到任何官方页面加以确认，所以请把这个
机制当成已成定论，但把引用出处当成薄弱。有一件小事显示已死的规则能在纸上活多久：MCMC
的 **2025 年** Licensing Guidebook 至今仍向申请人索取关于遵守外资委员会要求的文件。

**2009 年 4 月与 2012 年——服务业。** MITI 在 2009 年 4 月开放了 **27 个服务业子领域**，
横跨电脑及相关服务、健康与社会服务、旅游、运输、体育与康乐服务、商业服务、租赁，以及
运输的辅助与支援服务。另有 **18 个子领域**自 2012 年起陆续开放至最高 100% 的外资持股。

## 条件仍然存续的那些领域

以下是诚实的地图。请留意，其中真正属于外资持股*上限*的有多少。多数是**土著参与条件**，
那是另一种工具，后果也不同——它约束的是你其他股东是谁，而不是抽象地约束外国人能持有
多少。

### 电讯与多媒体

MCMC 的 Licensing Guidebook 为**个别（Individual）**执照订下三项条件：

| 执照 | 最低实缴资本 | 其他 |
| --- | --- | --- |
| Network Facilities Provider（个别） | RM2,000,000 | 有形资产净值至少 RM500,000；**至少 30% 土著持股** |
| Network Service Provider（个别） | RM2,000,000 | 同上 |
| Applications Service Provider（个别） | RM500,000 | 同上 |

个别执照的转让或转授，适用同样的三项条件。

**该指南里没有外资股权上限。** 顾问类内容里到处引述的 70% 上限，以及律师行评论中另一个
与之竞争的 49% 数字，都不见于该发照文书。一家全外资持有的卫星营运商已获发执照这一事实，
与「不存在已公布的上限」是相容的。真实存在的是 30% 的土著下限——它约束的是*另外那* 70%，
而不是外资份额本身。

### 油气

并不存在单一的 PETRONAS 数字，任何引述一个数字的人都是在过度简化。

依 PETRONAS Licensing and Registration General Guidelines，土著条件是**按工作与设备类别**
订定的，为 **100%、51%、30% 或 0%**，并在**四个层面**上适用：股权、董事会、管理层与雇员。

该百分比随后再按公司类型滑动。对一个订为 51% 的类别，私人公司的要求是 51%，上市公司为
35%，由上市公司持股至少 51% 的私人公司为 35%，而由另一家上市公司持股至少 51% 的上市公司
为 17.85%。

基本条件：供应商必须**在本地注册成立**，Licence 的最低实缴资本为 **RM100,000**，
Registration 为 **RM10,000**。

实务上的后果是，答案完全取决于你打算投标哪些类别。有些类别以 0% 开放；有些则对非土著
参与完全关闭。

### 银行、保险与 takaful

这是「已公布的内容」与「被转述的内容」之间落差最大的地方。

**Financial Services Act 2013 s.92** 全文规定：*任何个人在持牌人股份中的权益，不得超过
百分之十。* 它**只适用于个人**，且对外国与马来西亚持有人**不作任何区分**。

企业持股走的是批准，而不是上限。依 **s.87(1)**，除非事先取得国家银行的书面批准，任何人
不得订立安排以取得持牌人股份中合计**百分之五或以上**的权益，而在其后每达到百分之五的
倍数时，都需要进一步的批准。

那是一套批准架构，不是一张上限表——而这与 BNM 逐案评估适合性的做法是一致的。

**商业银行 30% 与保险及投资银行 70% 的上限，并不在该法令中，也无法对照任何已公布的 BNM
文件加以查证。** 70% 这个数字很可能可以追溯到 BNM 在 2009 年 4 月 27 日的金融领域自由化
公告，但 bnm.gov.my 置于一道能挫败自动抓取的网络应用防火墙之后，所以这里无法确认。如果
一笔银行或保险交易系于这两个数字之一，请直接向 BNM 取得。

### 私立高等教育

Private Higher Educational Institutions Act 1996 **没有任何数字性的股权上限**。s.12(1)
要求在本地注册成立，实缴资本*由部长决定*，并须符合部长*所决定的*关于**股权参与**与董事
会组成的条款与条件。s.15 要求实缴资本、股权参与或董事会组成的任何变动，须事先取得总注册
官的批准。

所以其立场是部长的酌情权，逐张执照行使。私立大学 100% 的容许来自 MITI 的服务业自由化
批次，不是来自 Act 555。

### 货运代理与报关代理

市场上转述的是划一的 51% 土著要求。真正的规则出自关税局关于 Customs Act 1967 s.90 下
代理的指南，是**按注册年份分段的**：

| 货运代理注册于 | 最低土著参与 |
| --- | --- |
| 1976 年之前 | 51% |
| 1976 至 1990 年 | 30% |
| 1990 年之后 | 51% |
| 持有 IILS 身份 | 51% |

另有三项排除，比那些分段更要紧：

- **船务代理与承运代理不受任何土著条件约束**，除非同时注册为货运代理。
- 持有 MIDA **IILS 身份、且董事与股东中超过 51% 为外资持有**的公司获豁免。
- 属于 **Bursa 上市公众公司**的货运代理获豁免——但上市公司的子公司不获豁免。

与 PETRONAS 一样，参与是在四个层面上衡量的：股本、董事与拥有人、管理人员与支援人员。
依 Companies Act 2016 注册成立的公司，最低实缴资本为 RM100,000；向 ROB 或地方政府注册
的商号则为 RM50,000。

### 分销贸易

这里同时有两件事在进行，而把它们混为一谈是标准的错误。

**第一，某些活动对外资参与完全关闭。** 不论资本多少，外资参与都不获准进入销售楼面面积
低于 3,000 平方米的超市与迷你市场、杂货店与一般小贩、24 小时便利店、报摊与杂货商店、
药材店、附设便利店的油站、巴刹内的固定摊位、路边固定摊位、涉及国家战略利益的事项，以及
布庄、非高档餐馆、小酒馆与珠宝店。

这份清单在入境事务上还有第二重作用：ESD 说明，身处受限制分销贸易领域的公司，无法取得
**任何超过三个月的长期准证**，包括就业准证。

**第二，获准的业态附有资本门槛——而其中只有一种附带股权条件：**

| 业态 | 最低股东资金 | 股权条件 |
| --- | --- | --- |
| 霸级市场 | RM50 million | **至少 30% 土著股权**；可给予 3 年宽限期；未达标前不得开新分店 |
| 大型商店 | RM25 million | **无特定股权条件** |
| 百货公司 | RM20 million | **无特定股权条件** |
| 专卖店 | 每间门市 RM1 million | 无特定股权条件 |
| 其他分销贸易 | 每间门市 RM1 million | 受上述排除清单所限 |

「零售业需要一名 30% 的土著股东」这个笼统说法，**只在霸级市场成立**。MIDA 就大型商店
明文说，并无特定股权条件。

直销走的是另一条阶梯：外资持有的公司经营一切直销活动需要 **RM5 million**，而与外国公司
的合资企业则视为外国公司。

一般条件适用于所有带外资股权的分销贸易公司：依 Companies Act 2016 在本地注册成立、委任
土著董事，以及把货架 SKU 中至少 30% 拨给土著中小企业的产品。

### 土地与产业

外资权益**不得收购每单位价值低于 RM1,000,000 的产业**，也不得购买低成本与中低成本单位、
马来保留地，以及发展项目中拨给土著的单位。

在那道下限之上，管辖权会让人意外。**价值 RM1,000,000 及以上的住宅单位无须经济部批准**
——批准机构是**州政府当局**。价值达到或超过 RM1 million 的商业、农业与工业单位，同样
归相关部委或部门管，而产业须以一家本地公司名义注册。

有两种情形需要经济部批准：**直接**收购而稀释价值达 **RM20 million 及以上**的土著或政府
产业所有权；以及通过股份的**间接**收购，导致一家有土著或政府权益的公司控制权变更，而
产业超过其资产的 50% 且价值超过 RM20 million。那些交易附带 **30% 土著股权**条件，以及
本地拥有公司 RM100,000、外资拥有公司 RM250,000 的最低实缴资本。

依 **National Land Code s.433B** 取得州批准是另一项独立要求，而各州会在联邦下限之上订定
自己的最低购价。

## 那么——你能不能 100% 持有？

按这个次序去推。

1. **你的活动到底需不需要执照？** 若不需要，就 100% 持有，别再往下读了。这涵盖了相当大
   一部分的一般服务业。
2. **它在不在禁止清单上？** 分销贸易的排除是主要的一份，而且是绝对的。
3. **那张执照有没有施加土著条件？** MCMC 的个别执照、PETRONAS 的类别、报关代理业务与
   霸级市场有。其余多数没有。
4. **它是批准制度，而不是上限？** 金融服务与大额产业交易就是这样运作的。没有一个数字要
   满足——有的是一个监管者要说服。
5. **真正的约束是不是资本门槛？** 经常是，而且咬得比任何股权规则都狠。霸级市场的
   RM50 million，是一道比挂在它上面的 30% 土著条件更严重的门槛。

## 常见错误

- **去找一条外资持股法。** 没有这种东西。Companies Act 2016 没有施加股权条件；执照才有。
- **引述电讯业 70% 的上限。** 它不在 MCMC 的 Licensing Guidebook 里。真正的条件是 30%
  的土著下限。
- **引述银行业 30% 的上限。** FSA 2013 s.92 把*个人*的上限定为 10%，不分国籍；超过 5%
  的企业持股需要 BNM 批准。
- **把 FIC 的 30% 规则当成还有效。** 已于 2009 年 6 月 30 日废除。
- **以为货运代理一律 51%。** 它是按注册年份分段的，而船务代理与承运代理完全在其之外。
- **以为所有零售业都需要土著股东。** 只有霸级市场需要。大型商店与百货公司没有股权条件。
- **把土著条件与外资持股上限混为一谈。** 30% 的土著下限留下 70%，而外国投资者可以全部
  持有。
- **以为买住宅要 EPU 或经济部批准。** 在 RM1 million 以上，那是州政府当局的事。
- **把 MIDA 手册上的日期读成 2023 年。** 那是 2003 年的排版错误。

## 下一步

找出管辖你那项活动的那一张执照，并读它自己的指南——不是它的摘要。在本文查考过的每一个
领域里，有效的条件都躺在发照文书之中，而其中三个领域里，市场上流传的那个数字，在该文书
中根本不存在。

如果你的活动到头来不需要任何带股权条件的执照，剩下的问题就是实务性的，而不是法律性的：
若你要担保外籍人士，就是 ESD 的实缴资本门槛；以及 Companies Act 2016 s.196(4) 的通常
居住董事要求。

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**查证状态。** AI 辅助草稿，尚未经专业人士审阅。上文每一项门槛都取自资料来源中所引的
文书。凡无法追溯至官方文书的数字——尤其是银行业与电讯业的外资股权上限——都被标示为未经
查证，而不是当作事实照录。在把任何数字用于一笔交易之前，请向发照的监管机构确认。

## Sources

- Equity Policy — protection of foreign investment — https://www.mida.gov.my/setting-up-content/equity-policy-protect-foreign-investment/ (MIDA)
- MIDA Investment Policy Booklet, Chapter 1 — https://www.mida.gov.my/wp-content/uploads/2024/01/ENG-MIDA_Policy-Booklet_MK-2022_Updated_11_01_Chapter-1-1.pdf (MIDA)
- Liberalisation of the Services Sector — https://www.miti.gov.my/index.php/pages/view/4236 (MITI)
- MCMC Licensing Guidebook — https://www.mcmc.gov.my/skmmgovmy/media/General/Licence/2025/MCMC_Licensing-Guidebook_150425.pdf (Malaysian Communications and Multimedia Commission)
- Financial Services Act 2013 (Act 758), reprint as at 2 August 2021 — https://lom.agc.gov.my/ilims/upload/portal/akta/outputaktap/1691496_BI/ACT%20758_2.8.2021.pdf (Attorney General's Chambers)
- PETRONAS Licensing and Registration General Guidelines version 15.0 — https://www.petronas.com/sites/default/files/uploads/content/2026/(English)%20PETRONAS%20L&R%20General%20Guidelines_v15.0.pdf (PETRONAS)
- Panduan Ejen Kastam di Bawah Seksyen 90 Akta Kastam 1967 — https://www.customs.gov.my/images/03-import/import/panduan_ejen_kastam_di_bawah_seksyen_90_akta_kastam_1967_22_april_2025.pdf (Royal Malaysian Customs Department)
- Booklet 8 — Distributive Trade Services (2021) — https://www.mida.gov.my/wp-content/uploads/2023/11/Booklet-8-Distributive-Trade-2021.pdf (MIDA)
- Guideline on the Acquisition of Properties, effective 13 July 2022 — https://ekonomi.gov.my/sites/default/files/2025-01/GPPH%2013%20Julai%202022.pdf (Ministry of Economy)
- Private Higher Educational Institutions Act 1996 (Act 555) — https://lom.agc.gov.my/ilims/upload/portal/akta/LOM/EN/Act%20555.pdf (Attorney General's Chambers)

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