以外币借贷：一家马来西亚公司可以做什么

一家外国母公司想以美元股东贷款、而不是以股本，为其马来西亚子公司注资。有人提起国家 银行，于是这笔交易停摆一个月，所有人到处找一个根本不需要的批准。外汇政策通告 Notice 2 的 Part B——自 2025 年 10 月 1 日起施行——早已批准了它，而且不设上限。

规则，一张表说完

贷方	外币限额
持牌在岸银行	任何数额
借款人集团（Group）内的实体	任何数额
借款人的直接股东（Direct Shareholder）	任何数额
另一名居民，通过发行外币债券或 sukuk	任何数额
集团以外的非居民	合计 RM100 million 等值
非居民金融机构	合计 RM100 million 等值
在集团外募资的非居民 SPV	合计 RM100 million 等值

真正起作用的是两个定义。直接股东指持有至少 10% 有效股权的股东：持股 10% 者可 无限额放贷，持股 9% 者受上限约束。集团的范围比多数人以为的宽——它涵盖最终或直接 控股实体、总部、分行、持股超过 50% 的子公司、持股介于 10% 至 50% 之间的联营公司， 以及与之共有一名在双方均持股至少 10% 的股东的姐妹公司。

那个上限是集团数字

第 10 段把 RM100 million 等值的计算基础定为该居民实体连同其他具母子公司关系的居民 实体的外币借贷总额。国家银行的常见问答把这一点重述为按企业集团为基础的合计数。

所以一个有四家营运公司的马来西亚集团，并不是有四个上限。它只有一个。这是市面上最常见 的错误，而且往往浮现得很晚——在第四笔融资要提款时，额度早就用完了。

这种不对称是刻意的：国家银行管理的是对外的外币敞口总量，而由你自己的母公司借出的 钱，是换了一种法律形式的资本，不是第三方杠杆。所以如果你的资金来自自己的股东或集团， FEP 就不是你的约束——利率上的转让定价才是。

第 11 段容许对依第 6 至 10 段获批的借贷进行再融资，但须符合其最初获批所依据那一段的 要求。再融资并不会重设类别。

令吉借贷紧得多

只读外币那条规则，你会得到一幅过于乐观的图景。依第 6 与第 8 段，居民实体可以向非居民 借入令吉：

• 向其集团内的非居民（包括非居民直接股东）借入任何数额，用以资助在马来西亚的实体 经济活动（Real Sector Activity）——但不包括非居民金融机构，也不包括用来在集团外 募资的非居民 SPV；
• 向多边发展银行或合格发展金融机构借入任何数额；以及
• 其余情况，合计最多 RM1 million，同样以母子公司集团为基础。

实体经济活动指住宅或商业产业的建造或购置，或货物或服务的生产或消费——明文不包括 金融服务活动，以及证券或金融工具的购置。一家向其外国母公司借入令吉去买股份的投资控股 公司，不在那条不设上限的分支之内。

哪些根本不算「借贷」

释义部分把好几样东西排除在「借贷」的定义之外，从而把它们完全移出这些限额：供应商就 货物或服务给予的贸易信贷期、财务或非财务担保、营运租赁融通、无追索权保理 融通，以及指定的个人信用卡与住宅或车辆融通。

因此，来自外国供应商的一般付款账期不算借贷，不论账期拖得多长。反过来，可赎回优先股 确实是「(c) 项」下的借贷——这会让那些为了绕开这套分析而把工具设计成股权的人吃一惊。

常见错误

把 RM100 million 上限按每家公司套用。 它是把有母子公司关系的居民实体加总计算的。

以为少数股权的外国股东可以自由放贷。 有效股权低于 10% 者不是直接股东，而除非他们 位于集团之内，否则适用设上限的那一支。

忘了非居民金融机构那项排除。 来自一家并非持牌在岸银行的离岸银行的贷款，即使那家 银行与你的集团有关联，仍然受上限约束。

把可赎回优先股当成规则之外的东西。 它们落在「借贷」的定义之内。

下一步

先把合计数确立下来：列出与借款人有母子公司关系的每一个马来西亚实体，把来自集团以外 的现有外币借贷加总。那个数字，而不是新融资的规模，才告诉你还有没有额度。

然后在为该融资出文件之前，先对照「集团」与「直接股东」的定义把贷方归类。若某笔融资会 超出合计上限，途径是在提款之前，通过 fep.bnm.gov.my 的 FEP 公众门户取得国家银行的 书面批准。