# 以外币借贷：一家马来西亚公司可以做什么

> 依国家银行外汇政策通告中的 Notice 2，向自身集团或直接股东借入外币不设上限，而向集团以外的非居民借贷，则以全集团合计 RM100 million 等值为上限。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-07-20
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/foreign-currency-borrowing-malaysia

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一家外国母公司想以美元股东贷款、而不是以股本，为其马来西亚子公司注资。有人提起国家
银行，于是这笔交易停摆一个月，所有人到处找一个根本不需要的批准。外汇政策通告
**Notice 2** 的 Part B——自 2025 年 10 月 1 日起施行——早已批准了它，而且不设上限。

## 规则，一张表说完

| 贷方 | 外币限额 |
| --- | --- |
| 持牌在岸银行 | 任何数额 |
| 借款人集团（Group）内的实体 | 任何数额 |
| 借款人的直接股东（Direct Shareholder） | 任何数额 |
| 另一名居民，通过发行外币债券或 sukuk | 任何数额 |
| 集团**以外**的非居民 | **合计 RM100 million 等值** |
| 非居民金融机构 | **合计 RM100 million 等值** |
| 在集团外募资的非居民 SPV | **合计 RM100 million 等值** |

真正起作用的是两个定义。**直接股东**指持有**至少 10% 有效股权**的股东：持股 10% 者可
无限额放贷，持股 9% 者受上限约束。**集团**的范围比多数人以为的宽——它涵盖最终或直接
控股实体、总部、分行、持股超过 50% 的子公司、**持股介于 10% 至 50% 之间的联营公司**，
以及**与之共有一名在双方均持股至少 10% 的股东的姐妹公司**。

## 那个上限是集团数字

第 10 段把 RM100 million 等值的计算基础定为**该居民实体连同其他具母子公司关系的居民
实体的外币借贷总额**。国家银行的常见问答把这一点重述为按企业集团为基础的合计数。

所以一个有四家营运公司的马来西亚集团，并不是有四个上限。它只有一个。这是市面上最常见
的错误，而且往往浮现得很晚——在第四笔融资要提款时，额度早就用完了。

这种不对称是刻意的：国家银行管理的是**对外的外币敞口总量**，而由你自己的母公司借出的
钱，是换了一种法律形式的资本，不是第三方杠杆。所以**如果你的资金来自自己的股东或集团，
FEP 就不是你的约束**——利率上的转让定价才是。

第 11 段容许对依第 6 至 10 段获批的借贷进行再融资，但须符合其最初获批所依据那一段的
要求。再融资并不会重设类别。

## 令吉借贷紧得多

只读外币那条规则，你会得到一幅过于乐观的图景。依第 6 与第 8 段，居民实体可以向非居民
借入令吉：

- 向其集团内的非居民（包括非居民直接股东）借入**任何数额**，用以资助**在马来西亚的实体
  经济活动（Real Sector Activity）**——但**不包括**非居民金融机构，也不包括用来在集团外
  募资的非居民 SPV；
- 向多边发展银行或合格发展金融机构借入**任何数额**；以及
- 其余情况，**合计最多 RM1 million**，同样以母子公司集团为基础。

实体经济活动指住宅或商业产业的建造或购置，或货物或服务的生产或消费——明文**不包括**
金融服务活动，以及证券或金融工具的购置。一家向其外国母公司借入令吉去买股份的投资控股
公司，不在那条不设上限的分支之内。

## 哪些根本不算「借贷」

释义部分把好几样东西排除在「借贷」的定义之外，从而把它们完全移出这些限额：供应商就
货物或服务给予的**贸易信贷期**、财务或非财务担保、**营运租赁**融通、**无追索权保理**
融通，以及指定的个人信用卡与住宅或车辆融通。

因此，来自外国供应商的一般付款账期不算借贷，不论账期拖得多长。反过来，可赎回优先股
**确实**是「(c) 项」下的借贷——这会让那些为了绕开这套分析而把工具设计成股权的人吃一惊。

## 常见错误

**把 RM100 million 上限按每家公司套用。** 它是把有母子公司关系的居民实体加总计算的。

**以为少数股权的外国股东可以自由放贷。** 有效股权低于 10% 者不是直接股东，而除非他们
位于集团之内，否则适用设上限的那一支。

**忘了非居民金融机构那项排除。** 来自一家并非持牌在岸银行的离岸银行的贷款，即使那家
银行与你的集团有关联，仍然受上限约束。

**把可赎回优先股当成规则之外的东西。** 它们落在「借贷」的定义之内。

## 下一步

先把合计数确立下来：列出与借款人有母子公司关系的每一个马来西亚实体，把来自集团以外
的现有外币借贷加总。那个数字，而不是新融资的规模，才告诉你还有没有额度。

然后在为该融资出文件之前，先对照「集团」与「直接股东」的定义把贷方归类。若某笔融资会
超出合计上限，途径是在提款之前，通过 `fep.bnm.gov.my` 的 FEP 公众门户取得国家银行的
书面批准。

## Sources

- Notice 2 — Borrowing, Lending and Guarantee — https://www.bnm.gov.my/documents/20124/60360/Notice+2_Borrowing%2C+Lending+and+Guarantee_2+Oct+2025.pdf (Bank Negara Malaysia)
- Foreign Exchange Policy Notices (Consolidated), in operation 1 October 2025 — https://www.bnm.gov.my/documents/20124/60360/Consolidated+Foreign+Exchange+Policy+Notices_2+Oct+2025_Update.pdf (Bank Negara Malaysia)
- FAQs on Borrowing by Resident — https://www.bnm.gov.my/documents/20124/60360/FAQs_Resident+Ringgit+and+FC+Borrowing.pdf (Bank Negara Malaysia)

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