担保有限公司（CLBG）是依据《2016年公司法令》第45条注册成立的公众公司，其成员的责任由公司章程限定于各自承诺在公司清盘时缴纳的金额。它没有股本、也没有股东，其资金只能用于一份固定的宗旨清单，例如慈善、宗教、教育或促进商业，而每一位发起人和董事都必须通过包含警方安全审查在内的适当人选测试。除非部长根据第45(3)条批准执照允许省略，否则它必须在名称中保留'Berhad'。
- CLBG 依据《2016年公司法令》第45条，通过向注册官呈交申请与公司章程注册成立；注册成立时必须采用 SSM 示范章程的甲部（Part A）。
- 它只能为一份封闭的宗旨清单而成立——康乐、商业与工业、艺术、科学、宗教、慈善、退休金计划，或其他对社区有益的宗旨，例如环境、卫生、教育、研究、社会公益及体育。
- 要去掉'Berhad'或'Bhd'，一家新成立的 CLBG 须在注册成立后六个月内筹得100万令吉现金基金；现有的 CLBG 则须营运至少两年，并在最新财务报表中显示100万令吉现金。
- 发起人与董事必须是适当人选，并须接受马来西亚皇家警察的安全审查。
适用对象： 马来西亚的基金会、专业团体、商会、行业协会、宗教与慈善组织及社会企业的创办人。
本页内容
基金会、专业学会、商会与社会企业，在马来西亚都可以穿上同一件法律外衣——担保有限公司（company limited by guarantee）。这是法律为那些”为做有益之事而存在、而非为分配利润而存在”的组织所保留的载体，它带着一套普通私人有限公司（Sdn Bhd）从来见不到的规则。
CLBG 与 Sdn Bhd 有何不同？
担保有限公司（CLBG）是依据**《2016年公司法令》第45条注册成立的公众公司**。与股份有限公司不同，它没有股本、也没有股东。取而代之的是成员，而每一位成员的责任由公司章程限定于其承诺在公司一旦清盘时向公司资产缴纳的金额。
这一结构性差异决定了其他一切。CLBG 的资金不是用来分配的——SSM 的指南要求其财务资源仅用于执行其宗旨，且不得偏离其设立的目的。它通过向注册官呈交申请连同公司章程而注册成立，而注册成立时必须采用注册官所拟备的示范章程甲部（Part A）。
CLBG 究竟可以为做什么而成立？
CLBG 只能为一份固定的宗旨清单而成立，凡此清单之外者概不合格：
- 提供康乐或娱乐
- 促进商业与工业
- 促进艺术
- 促进科学
- 促进宗教
- 促进慈善
- 促进退休金或养老金计划
- 促进任何其他对社区或国家有益的宗旨，例如环境、卫生、教育、研究、社会公益或体育
SSM 的指南补充说明，为免生疑，任何其他类型的公司均不得为这些目的而成立。结合上下文理解，这针对的是为促进商业、科学、慈善等而设立的团体——比如一家商会或一家研究基金会——而非只是从事商业经营的普通 Sdn Bhd。这正是为什么商会、专业团体、宗教信托与慈善基金会如此常见地采用 CLBG 形式。
如何从名称中去掉”Berhad”？
CLBG 有两种：带”Berhad”／“Bhd”的，以及不带的。要省略该字词，CLBG 需要部长根据第45(3)条批准的执照。
关口在于资金。一家新注册成立的 CLBG 必须取得100万令吉的初始基金——以现金认捐并在注册成立后六个月内实际筹得——这笔款项旨在维持其头两年的营运。SSM 不予任何豁免：若你无法达标，就只能在名称中保留”Berhad”。一家现有的 CLBG 则可在注册成立至少两年、并能在最新财务报表中显示银行内有100万令吉现金后提出申请。
谁可以担任董事，CLBG 又不能做什么？
每一位发起人（创始成员）和董事都必须是适当人选，且未依据本法令被取消资格。注册官会权衡他们的经验、声誉与诚信，并可在批准前通过马来西亚皇家警察进行安全审查。
由于这一领域存在洗钱与资助恐怖主义的风险，CLBG 受到严密的围栏约束。未经注册官事先批准，它不得委任新董事、不得向董事支付任何费用或薪金、不得向公众募捐或收取款项、不得持有子公司，也不得修改其章程。持有或处置土地或产业则需要根据第45(4)条取得另一份部长执照。
下一步
如果 CLBG 契合你的目的，实务上的起点是聘请一名公司秘书，并拟备一份以 SSM 甲部（Part A）示范为基础的章程。要及早决定是否追求”无 Berhad”的名称，因为100万令吉基金及其六个月期限从第一天起就左右着你的筹款计划。若需完整的核对清单、示范章程与实例，请阅读来源中链接的 SSM《担保有限公司指南》（2021年9月27日）。
担保有限公司有股东或股本吗？
没有。CLBG 没有股本也没有股东。它拥有成员，成员的责任由公司章程限定于各自承诺在公司清盘时向公司资产缴纳的金额。
CLBG 可以支付董事薪酬或向公众募款吗？
不能随意进行。未经注册官事先批准，CLBG 不得向董事支付费用、薪金或固定津贴，也不得向公众募捐或收取任何款项。其财务资源必须仅用于执行其宗旨。
CLBG 需要存在多久才能省略'Berhad'？
新成立的 CLBG 可在注册成立时申请，但必须在六个月内筹得100万令吉现金基金。现有的 CLBG 则必须已注册成立至少两年，并在最新财务报表中显示银行内有100万令吉现金。
以下内容在专家确认前，刻意未予明示或仅作定性描述：
- Scope of SSM Guidelines paragraph 6 ('no other company can be formed for these objects'): confirm with counsel how this interacts with an ordinary Sdn Bhd that carries on a commercial business, since section 45 CA 2016 itself restricts only the CLBG, not other company types.
- Confirm the current SSM model constitution still designates the mandatory incorporation template as 'Part A' (per paragraph 14 of the 27 September 2021 Guidelines) in case a newer version has re-lettered it.
- Confirm no post-2021 amendment has changed the RM1 million initial fund, the six-month cash-collection window, or the two-year thresholds before relying on the figures.
来源
- Guidelines on Company Limited by Guarantee (27 September 2021) — Companies Commission of Malaysia (SSM)
- Malaysia — Understanding Companies Limited by Guarantee: Legal Framework & Key Features — Conventus Law
修订历史
| 版本 | 日期 | 变更 | 修订者 |
|---|---|---|---|
| 01.00 | 2026年8月7日 | Approved and published. | — |