# 担保有限公司（CLBG）：马来西亚的非营利公司架构

> 担保有限公司在《2016年公司法令》下如何运作——没有股本、有一份固定的许可宗旨清单、董事须通过适当人选（fit-and-proper）审查，以及从公司名称中去掉'Berhad'（有限公司）所需的100万令吉规则。

- Category: business
- Language: zh
- Status: published
- Updated: 2026-08-07
- Canonical: https://negaraku.md/zh/business/company-limited-by-guarantee-malaysia

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基金会、专业学会、商会与社会企业，在马来西亚都可以穿上同一件法律外衣——担保有限公司（company limited by guarantee）。这是法律为那些"为做有益之事而存在、而非为分配利润而存在"的组织所保留的载体，它带着一套普通私人有限公司（Sdn Bhd）从来见不到的规则。

## CLBG 与 Sdn Bhd 有何不同？

担保有限公司（CLBG）是依据**《2016年公司法令》第45条**注册成立的**公众公司**。与股份有限公司不同，它**没有股本、也没有股东**。取而代之的是成员，而每一位成员的责任由公司章程限定于其承诺在公司一旦清盘时向公司资产缴纳的金额。

这一结构性差异决定了其他一切。CLBG 的资金不是用来分配的——SSM 的指南要求其财务资源**仅用于执行其宗旨**，且不得偏离其设立的目的。它通过向注册官呈交申请连同公司章程而注册成立，而注册成立时必须采用注册官所拟备的**示范章程甲部（Part A）**。

## CLBG 究竟可以为做什么而成立？

CLBG 只能为一份固定的宗旨清单而成立，凡此清单之外者概不合格：

- 提供康乐或娱乐
- 促进商业与工业
- 促进艺术
- 促进科学
- 促进宗教
- 促进慈善
- 促进退休金或养老金计划
- 促进任何其他对社区或国家有益的宗旨，例如环境、卫生、教育、研究、社会公益或体育

SSM 的指南补充说明，为免生疑，**任何其他类型的公司均不得为这些目的而成立**。结合上下文理解，这针对的是为*促进*商业、科学、慈善等而设立的团体——比如一家商会或一家研究基金会——而非只是从事商业经营的普通 Sdn Bhd。这正是为什么商会、专业团体、宗教信托与慈善基金会如此常见地采用 CLBG 形式。

## 如何从名称中去掉"Berhad"？

CLBG 有两种：带"Berhad"／"Bhd"的，以及不带的。要省略该字词，CLBG 需要**部长根据第45(3)条批准的执照**。

关口在于资金。一家**新注册成立**的 CLBG 必须取得**100万令吉的初始基金**——以现金认捐并在注册成立后**六个月内**实际筹得——这笔款项旨在维持其头两年的营运。SSM **不予任何豁免**：若你无法达标，就只能在名称中保留"Berhad"。一家**现有**的 CLBG 则可在注册成立至少**两年**、并能在最新财务报表中显示银行内有**100万令吉现金**后提出申请。

## 谁可以担任董事，CLBG 又不能做什么？

每一位发起人（创始成员）和董事都必须是**适当人选**，且未依据本法令被取消资格。注册官会权衡他们的经验、声誉与诚信，并可在批准前**通过马来西亚皇家警察进行安全审查**。

由于这一领域存在洗钱与资助恐怖主义的风险，CLBG 受到严密的围栏约束。未经注册官事先批准，它不得委任新董事、不得向董事支付任何费用或薪金、**不得向公众募捐或收取款项**、不得持有子公司，也不得修改其章程。持有或处置土地或产业则需要根据**第45(4)条**取得另一份部长执照。

## 下一步

如果 CLBG 契合你的目的，实务上的起点是聘请一名公司秘书，并拟备一份以 SSM 甲部（Part A）示范为基础的章程。要及早决定是否追求"无 Berhad"的名称，因为100万令吉基金及其六个月期限从第一天起就左右着你的筹款计划。若需完整的核对清单、示范章程与实例，请阅读来源中链接的 SSM《担保有限公司指南》（2021年9月27日）。

## Sources

- Guidelines on Company Limited by Guarantee (27 September 2021) — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/GUIDELINES-ON-COMPANY-LIMITED-BY-GUARANTEE-270921-Final.pdf (Companies Commission of Malaysia (SSM))
- Malaysia — Understanding Companies Limited by Guarantee: Legal Framework & Key Features — https://conventuslaw.com/report/malaysia-understanding-companies-limited-by-guarantee-legal-framework-key-features/ (Conventus Law)

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