谁可以当马来西亚公司的董事——以及你签下的是什么

总有一天会有人来跟你说：「就挂个董事嘛，签个名而已。」

请弄清楚那个签名做了什么。依 Companies Act 2016，违反 s.213 的核心董事责任，可处最高 五年监禁或最高 RM3 million 罚款，或两者兼施。那项惩罚落在你个人身上。它不落在公司 身上，不在有限责任的保护范围内，而且它不在乎你当时是在经营生意，还是在帮亲戚一个忙。

这就是底下一切内容的框架。

资格规则

很短，而且其中一处比人们预期的更窄。

要求	规则	条文
最低人数	私人公司 1 名，公众公司 2 名	s.196(1)
自然人	法人团体不能担任董事	s.196(2)
年龄	至少 18 岁	s.196(2)
居住	最低人数的董事须在马来西亚设有主要居所，从而通常居住于马来西亚	s.196(4)(a)
替代董事	替代董事或代任董事不计入最低人数	s.196(4)(b)

通常居住测试不是公民身份测试

这是马来西亚公司设立过程中被误解得最严重的一项要求，而这个误解让外国创办人花冤枉钱 ——通常就是一名他们其实不需要的代名人的费用。

Section 196(4)(a) 说，最低人数的董事须在马来西亚设有主要居所，从而通常居住于马来 西亚。国籍并未出现在条文里。主要住所确实在马来西亚的外国国民，可以出任一家马来西亚 公司的唯一董事。反过来说，主要居所在新加坡或伦敦的马来西亚公民，就条文表面而言并不 满足它。

这项测试也只咬住最低人数。一家有三名董事的私人公司，只需其中一名是居民；另外两名 住哪里都行。

拿公司秘书来对照——依 s.235(1)(c)，公司秘书必须是马来西亚公民或永久居民。两个不同 的职位，两套不同的测试，把它们混为一谈正是多数混乱的源头。

谁被取消资格

Section 198(1) 把五类人挡在门外。被取消资格者不得担任董事，亦不得直接或间接涉及或参与 公司的管理：

• 未获解除破产令的破产人；
• 被判与法团的发起、组建或管理有关罪行的人；
• 被判涉及贿赂、欺诈或不诚实罪行的人；
• 被判 s.213、s.217、s.218、s.228 或 s.539 下罪行的人；
• 经法庭依 s.199 取消资格的人。

有两个细节常被漏掉。第一，s.198(2)：那些情形不论发生在马来西亚境内或境外皆适用。 外国的定罪算数。第二，「涉及或参与管理」这几个字的涵盖范围——不把名字放上登记册、 实际上却在经营业务，并不能治愈这项取消资格。

宽免是可能的。破产人可经破产管理官或法庭许可行事（s.198(3)）；其余类别可经法庭许可 重新受委（s.198(4)），而在定罪或出狱起满五年之后，就不再需要许可（s.198(6)）。

违反 s.198 可处最高五年监禁或最高 RM1 million 罚款，或两者兼施（s.198(7)）。

你实际上欠公司什么

核心责任——s.213

董事须在任何时候依该法令、为正当目的并本着诚信、以公司的最佳利益行使其权力 （s.213(1)），并须以一名负有相同职责的董事所被合理期待的知识、技能与经验，加上该董事 实际拥有的任何额外知识、技能与经验，行使合理的谨慎、技能与勤勉（s.213(2)）。

请仔细读 s.213(2)。这项标准的下限由职位设定，上限则由你设定。坐在董事会里的会计师， 是按会计师所知的水准来要求的。如果你正是那种会看得懂账目的人，声称自己看不懂账目并 不是抗辩理由。

保护——s.214

商业判断规则规定，若董事作出该判断是为了正当目的并本着诚信、于其中没有重大个人利益、 在其合理相信为适当的范围内了解该事项，并合理相信该判断符合公司的最佳利益，则视为该 董事已履行 s.213(2) 的责任。

这是一面真实的盾牌，也正因如此，商业上的坏结果并不自动构成违反。但它保护的是决定， 而不是缺席。一位从未被告知、也从未作出决定的董事，没有任何东西可供 s.214 保护。

倚赖与转授——s.215 与 s.216

董事可倚赖由某位其有合理依据相信为可靠且称职的高级职员，或由就其专业范围内事项获聘的 专家，所拟备的资料、意见、看法、报告与财务报表（s.215）。Section 216 则让董事对受托人 的行为继续负责。

所以转授是被容许的，而盲目转授不是。

代名人陷阱——s.217

这值得独立成段，因为代名董事职位在马来西亚被广泛兜售，却几乎无人加以检视。

Section 217(1)：凭雇员身份受委的董事，或由成员、雇主或债券持有人委任、或作为其代表而 受委的董事，须以公司的最佳利益行事；而在该项责任与其对提名人的责任冲突时，不得把 对公司的责任置于次要地位。违反者可处最高五年监禁或最高 RM3 million 罚款（s.217(2)）。

对代名人、挂名董事、「为合规目的而设的居民董事」，或者为了帮某人完成注册而签了字的 朋友，并没有一套降格的标准。登记册不记录参与程度的深浅。

签字之前值得知道的其他责任

• s.218——不得不当使用公司的财产、资料、职位或机会，不得经营竞争业务，以取得利益 或使公司蒙受损害。
• s.219 与 s.221——一般披露责任，以及对合约、拟议合约、财产与职位中权益的具体披露。
• s.222——有利害关系的董事不得参与或表决。
• s.224 与 s.225——对董事及与董事有关连者的贷款限制。Section 197 对「有关连」的定义 宽到足以涵盖配偶、父母、子女、兄弟姐妹与受控公司。
• s.245 与 s.539——会计记录。若未妥善保存账簿，则在调查或清盘时每一位高级职员均属 犯罪，可处最高三年监禁或最高 RM500,000 罚款。

有限责任在哪里停下

有限责任保护的是股东，使其免于承担公司的债务。它从来就不是保护董事免于承担自身行为 后果的盾牌。

Section 540 容许法庭应清盘人、债权人或分担人的申请，宣告任何明知而参与以欺诈债权人 为意图经营公司业务的人，须依法庭的指示，对公司的全部或任何债务承担无任何责任上限 的个人责任。

Section 539(3) 则触及在没有合理预期公司能够偿付的情况下、明知而参与举债的高级职员。

对一家正走向困境的公司的董事而言，实务上的含意是：个人风险最高的时刻，是在资不抵债 下继续经营的那段期间——而不是清盘本身。

你并不总是辞得掉

Section 196(3)：董事不得辞职或离任，若这样做会使董事人数跌破法定最低人数；而任何违反 此规定的所谓辞职，视为不生效力，除非有人被委任接替。

Section 209 处理唯一或最后一名董事的辞职、离任或身故。

而且辞职只向前生效。它终结你未来的风险；它对你在任的那段期间毫无作用。麻烦一出现就 匆忙辞职的董事，往往会同时发现这句话的两半。

常见错误

• 以为「通常居住」的意思是马来西亚人。 那是一项居住测试（s.196(4)）。住在这里的外国 创办人，经常买下自己根本不需要的代名人服务。
• 委任法人股东出任董事。 Section 196(2) 要求须为自然人。
• 把替代董事算进居民最低人数。 Section 196(4)(b) 排除替代与代任董事。
• 把代名董事职位当成一个人情接下来。 Section 217 给你的是完整的责任，与 RM3 million 的上限。
• 以为外国的定罪无关紧要。 Section 198(2) 的说法正好相反。
• 把登记册当成责任的边界。 Section 198 触及任何参与管理的人，不论其是否登记为董事。
• 签署你没读过的账目。 Section 213(2) 是按你所知来设定标准的，而 s.215 只保护合理的 倚赖。

下一步

在接受一个董事职位之前，问三个问题：董事会里还有谁，他们知道哪些我不知道的事；我是被 委任来代表某个利益可能与公司分歧的人吗；以及我实际上看不看得到会计记录。

如果你是一家你并不控制的公司的居民董事，就把 s.217 与 s.539 当成你的工作纲要，并在一 开始就把你查阅账簿的权限写成白纸黑字。

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查证状态。 AI 辅助草稿，尚未经过领域专家审阅。法规引用出自 SSM 公布的 Companies Act 2016 (Act 777)。此处内容并非针对任何特定董事职位的法律意见；所引惩罚为该法令所载 的法定最高额。