# 谁可以当马来西亚公司的董事——以及你签下的是什么 > s.196 的资格规则、s.198 的取消资格条件，以及 Companies Act 2016 依 s.213 与 s.217 加诸于担任该职位者身上的个人责任。 - Category: business - Language: zh - Status: published - Updated: 2026-07-20 - Canonical: https://negaraku.md/zh/business/company-director-requirements --- 总有一天会有人来跟你说：「就挂个董事嘛，签个名而已。」 请弄清楚那个签名做了什么。依 Companies Act 2016，违反 s.213 的核心董事责任，可处最高 五年监禁或最高 RM3 million 罚款，或两者兼施。那项惩罚落在你个人身上。它不落在公司 身上，不在有限责任的保护范围内，而且它不在乎你当时是在经营生意，还是在帮亲戚一个忙。 这就是底下一切内容的框架。 ## 资格规则 很短，而且其中一处比人们预期的更窄。 | 要求 | 规则 | 条文 | | --- | --- | --- | | 最低人数 | 私人公司 1 名，公众公司 2 名 | s.196(1) | | 自然人 | 法人团体不能担任董事 | s.196(2) | | 年龄 | 至少 18 岁 | s.196(2) | | 居住 | 最低人数的董事须在马来西亚设有主要居所，从而通常居住于马来西亚 | s.196(4)(a) | | 替代董事 | 替代董事或代任董事不计入最低人数 | s.196(4)(b) | ### 通常居住测试不是公民身份测试 这是马来西亚公司设立过程中被误解得最严重的一项要求，而这个误解让外国创办人花冤枉钱 ——通常就是一名他们其实不需要的代名人的费用。 Section 196(4)(a) 说，最低人数的董事须**在马来西亚设有主要居所，从而通常居住于马来 西亚**。国籍并未出现在条文里。主要住所确实在马来西亚的外国国民，可以出任一家马来西亚 公司的唯一董事。反过来说，主要居所在新加坡或伦敦的马来西亚公民，就条文表面而言并不 满足它。 这项测试也只咬住*最低人数*。一家有三名董事的私人公司，只需其中一名是居民；另外两名 住哪里都行。 拿公司秘书来对照——依 s.235(1)(c)，公司秘书必须是马来西亚**公民或永久居民**。两个不同 的职位，两套不同的测试，把它们混为一谈正是多数混乱的源头。 ## 谁被取消资格 Section 198(1) 把五类人挡在门外。被取消资格者不得担任董事，亦不得直接或间接涉及或参与 公司的管理： - 未获解除破产令的破产人； - 被判与法团的发起、组建或管理有关罪行的人； - 被判涉及贿赂、欺诈或不诚实罪行的人； - 被判 s.213、s.217、s.218、s.228 或 s.539 下罪行的人； - 经法庭依 s.199 取消资格的人。 有两个细节常被漏掉。第一，s.198(2)：那些情形不论发生在**马来西亚境内或境外**皆适用。 外国的定罪算数。第二，「涉及或参与管理」这几个字的涵盖范围——不把名字放上登记册、 实际上却在经营业务，并不能治愈这项取消资格。 宽免是可能的。破产人可经破产管理官或法庭许可行事（s.198(3)）；其余类别可经法庭许可 重新受委（s.198(4)），而在定罪或出狱起满五年之后，就不再需要许可（s.198(6)）。 违反 s.198 可处最高五年监禁或最高 RM1 million 罚款，或两者兼施（s.198(7)）。 ## 你实际上欠公司什么 ### 核心责任——s.213 董事须在任何时候**依该法令、为正当目的并本着诚信、以公司的最佳利益**行使其权力 （s.213(1)），并须以一名负有相同职责的董事所被合理期待的知识、技能与经验，加上该董事 实际拥有的任何额外知识、技能与经验，行使**合理的谨慎、技能与勤勉**（s.213(2)）。 请仔细读 s.213(2)。这项标准的下限由职位设定，上限则由*你*设定。坐在董事会里的会计师， 是按会计师所知的水准来要求的。如果你正是那种会看得懂账目的人，声称自己看不懂账目并 不是抗辩理由。 ### 保护——s.214 商业判断规则规定，若董事作出该判断是为了正当目的并本着诚信、于其中没有重大个人利益、 在其合理相信为适当的范围内了解该事项，并合理相信该判断符合公司的最佳利益，则视为该 董事已履行 s.213(2) 的责任。 这是一面真实的盾牌，也正因如此，商业上的坏结果并不自动构成违反。但它保护的是**决定**， 而不是缺席。一位从未被告知、也从未作出决定的董事，没有任何东西可供 s.214 保护。 ### 倚赖与转授——s.215 与 s.216 董事可倚赖由某位其有合理依据相信为可靠且称职的高级职员，或由就其专业范围内事项获聘的 专家，所拟备的资料、意见、看法、报告与财务报表（s.215）。Section 216 则让董事对受托人 的行为继续负责。 所以转授是被容许的，而盲目转授不是。 ### 代名人陷阱——s.217 这值得独立成段，因为代名董事职位在马来西亚被广泛兜售，却几乎无人加以检视。 Section 217(1)：凭雇员身份受委的董事，或由成员、雇主或债券持有人委任、或作为其代表而 受委的董事，须以公司的最佳利益行事；而在该项责任与其对提名人的责任冲突时，**不得把 对公司的责任置于次要地位**。违反者可处最高五年监禁或最高 RM3 million 罚款（s.217(2)）。 对代名人、挂名董事、「为合规目的而设的居民董事」，或者为了帮某人完成注册而签了字的 朋友，并没有一套降格的标准。登记册不记录参与程度的深浅。 ### 签字之前值得知道的其他责任 - **s.218**——不得不当使用公司的财产、资料、职位或机会，不得经营竞争业务，以取得利益 或使公司蒙受损害。 - **s.219 与 s.221**——一般披露责任，以及对合约、拟议合约、财产与职位中权益的具体披露。 - **s.222**——有利害关系的董事不得参与或表决。 - **s.224 与 s.225**——对董事及与董事有关连者的贷款限制。Section 197 对「有关连」的定义 宽到足以涵盖配偶、父母、子女、兄弟姐妹与受控公司。 - **s.245 与 s.539**——会计记录。若未妥善保存账簿，则在调查或清盘时每一位高级职员均属 犯罪，可处最高三年监禁或最高 RM500,000 罚款。 ## 有限责任在哪里停下 有限责任保护的是股东，使其免于承担公司的债务。它从来就不是保护董事免于承担自身行为 后果的盾牌。 Section 540 容许法庭应清盘人、债权人或分担人的申请，宣告任何**明知而参与**以欺诈债权人 为意图经营公司业务的人，须依法庭的指示，对公司的全部或任何债务承担**无任何责任上限 的个人责任**。 Section 539(3) 则触及在没有合理预期公司能够偿付的情况下、明知而参与举债的高级职员。 对一家正走向困境的公司的董事而言，实务上的含意是：个人风险最高的时刻，是在资不抵债 下继续经营的那段期间——而不是清盘本身。 ## 你并不总是辞得掉 Section 196(3)：董事不得辞职或离任，若这样做会使董事人数跌破法定最低人数；而任何违反 此规定的所谓辞职，**视为不生效力**，除非有人被委任接替。 Section 209 处理唯一或最后一名董事的辞职、离任或身故。 而且辞职只向前生效。它终结你未来的风险；它对你在任的那段期间毫无作用。麻烦一出现就 匆忙辞职的董事，往往会同时发现这句话的两半。 ## 常见错误 - **以为「通常居住」的意思是马来西亚人。** 那是一项居住测试（s.196(4)）。住在这里的外国 创办人，经常买下自己根本不需要的代名人服务。 - **委任法人股东出任董事。** Section 196(2) 要求须为自然人。 - **把替代董事算进居民最低人数。** Section 196(4)(b) 排除替代与代任董事。 - **把代名董事职位当成一个人情接下来。** Section 217 给你的是完整的责任，与 RM3 million 的上限。 - **以为外国的定罪无关紧要。** Section 198(2) 的说法正好相反。 - **把登记册当成责任的边界。** Section 198 触及任何参与管理的人，不论其是否登记为董事。 - **签署你没读过的账目。** Section 213(2) 是按你所知来设定标准的，而 s.215 只保护合理的 倚赖。 ## 下一步 在接受一个董事职位之前，问三个问题：董事会里还有谁，他们知道哪些我不知道的事；我是被 委任来代表某个利益可能与公司分歧的人吗；以及我实际上看不看得到会计记录。 如果你是一家你并不控制的公司的居民董事，就把 s.217 与 s.539 当成你的工作纲要，并在一 开始就把你查阅账簿的权限写成白纸黑字。 --- **查证状态。** AI 辅助草稿，尚未经过领域专家审阅。法规引用出自 SSM 公布的 Companies Act 2016 (Act 777)。此处内容并非针对任何特定董事职位的法律意见；所引惩罚为该法令所载 的法定最高额。 ## Sources - Companies Act 2016 (Act 777), as at 1 August 2022 — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Document/Companies%20Act%202016_Akta%20777_BI%20(1.8.2022).pdf (SSM) - Company Directors' Responsibilities (booklet) — https://www.ssm.com.my/Pages/Publication/Booklet/document/Booklet%20-%20CDR%20(FINAL).pdf (SSM) - Companies Act 2016 — legal framework — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/Companies-Act-2016.aspx (SSM) - Guidelines for the Incorporation of Local Companies — https://www.ssm.com.my/Pages/Legal_Framework/GUIDELINES/4.-Guidelines-For-Incorporation-Of-A-Local-Company.pdf (SSM) --- Source of truth: https://github.com/negaraku-md/NegaraKu.md License: CC BY-SA 4.0