马来西亚商业结构比较

别的指南都用七个章节的散文带你走过七种结构，读完之后你依然无法把其中任何两种拿来 比较。这一页，就是那些指南本该开门见山摆出来的那张表。

有一个决定压过其余所有决定：在你和债权人之间，有没有一个法人？ 底下七种结构中， 有三种的答案是没有。

比较表

	Enterprise（独资经营）	传统合伙	LLP	Sdn Bhd	Berhad	外国公司分行	纳闽公司
管辖法律	Registration of Businesses Act 1956	Partnership Act 1961	LLP Act 2012	Companies Act 2016	Companies Act 2016	Companies Act 2016, Part XI	Labuan Companies Act 1990
注册处	SSM（ROB）	SSM（ROB）	SSM（MyLLP）	SSM（ROC）	SSM（ROC）	SSM（ROC）	Labuan FSA
独立法人	否	否	是（s.3）	是	是	否——它就是母公司	是
责任	无限，及于个人	无限；债务为共同责任（s.11），侵权为共同与个别责任（s.14）	有限；自身侵权责任不受影响（s.21(3)）	以资本为限	以资本为限	母公司承担一切	以资本为限
拥有人	1	2–20（CA 2016, s.13）	2 名或以上（s.6）	1–50（s.42）	1 名，无上限	不适用	1 名或以上
课税点	拥有人，个人税率	各合伙人，个人税率	LLP 本身；分配免税（Sch 6 para 12C）	公司，单一层次	公司，单一层次	一般为非居民；取决于管理与控制	LBATA 制度，须符合实质要求
法定审计	无	无	无（s.69(5)）	有，除非符合 PD 10/2024 的条件	有，一律须审计	有——外国公司被排除在 PD 10/2024 之外	仅在法律、章程或公开发售有此要求时（s.113(1)）
必设法定人员	无	无	合规主任（s.27）	公司秘书（s.236）	公司秘书	居民代理人，须负个人责任（s.563）	由纳闽信托公司出任的居民秘书（s.93）
本地存在要求	拥有人	合伙人	合规主任须为公民或永久居民且通常居住于本地	最低人数的董事须通常居住于本地（s.196(4)）	相同，最少 2 名董事	注册办事处加居民代理人	注册办事处设于一家纳闽信托公司（s.85）
设立费用（SSM）	个人姓名 RM30，商号名称 RM60，按年计	与 enterprise 相同	RM500，含名称	RM1,000	RM1,000	见 verificationNeeded	见 verificationNeeded
年度呈报费	续期 RM30 或 RM60	续期 RM30 或 RM60	年度声明 RM200	常年申报表 RM150	常年申报表 RM500	依 s.576 的常年申报表	依 s.109 的常年申报表
年度呈报时限	期满续期	期满续期	财政年结束后 90 天（s.68(2)）	注册成立周年日后 30 天（s.68）	相同	注册周年日后 30 天（s.576(3)）	注册成立周年日之前 30 天（s.109(3)）
外资持股	受限——见 verificationNeeded	受限——见 verificationNeeded	法人团体可以担任合伙人（s.6）	多数领域可达 100%，视领域上限而定	相同	按定义即为外资	开放
筹集股本	否	否	别扭——只有资本出资，没有股份	是	是，包括向公众筹集	否	是
公开发售	否	否	否	禁止（s.43）	容许，受 CMSA 2007 规范	否	仅依 Labuan FSSA 2010
退出	资产出售；随拥有人终结	资产出售；合伙人身故即解散（s.35(1)）	经同意转让权益（s.26）	股份转让，或除名／清盘	股份转让或上市	7 天内呈交停业通知（s.578）	股份转让；Labuan FSA 程序

怎么读这张表

无限责任的三种。 enterprise、传统合伙与外国公司分行，都让某个人在个人层面或整体 层面暴露在外。就分行而言，那个某人是海外母公司。如果问题在于责任，这张表已经替你 回答了。

审计并不是人们以为的那个分水岭。 LLP 是唯一彻底摆脱法定审计的结构，依据是 LLP Act 2012 s.69(5)。Sdn Bhd 可以依 SSM 的 Practice Directive 10/2024 符合豁免资格，但 门槛是逐级上调的：2025 年为 RM1m／RM1m／10 名雇员，2026 年为 RM2m／RM2m／20 名，自 2027 年起为 RM3m／RM3m／30 名，并采用横跨本财政年与过去两个财政年的三取二测试。 多数指南在两个方向上都弄错了。

税务很少是决定因素。 LLP、Sdn Bhd 与 Berhad 都只在实体层面课税一次。enterprise 与合伙则在拥有人手上按个人税率课税——盈利低时可能更便宜，盈利高时则更贵。纳闽制度 是一套自有条件的独立体系。

二十与五十这两个上限是真的。 Companies Act 2016 s.13 至今仍把非法团合伙的人数 上限定在二十人。Section 42(1) 把私人公司的股东上限定在五十名——但 s.42(3) 把联名 持有人算作一名，并排除任何成为股东时身为雇员的人，所以实务上的上限比字面读起来更高。

退出在设立时就已决定。 有股份的结构可以靠转让股份卖掉。没有股份的结构只能一项 资产一项资产地卖，每一份合约、执照与租约都得逐一重新转让。

一条简短的决策路径

1. 有任何实质的责任风险吗？ 那就立刻淘汰 enterprise 与传统合伙。它们的成本优势 以每年几十令吉计；下行风险是你的房子。
2. 你将来会向外筹资、向员工授予股权，或者把生意卖掉吗？ 若会，你需要股份。那就 意味着 Sdn Bhd。
3. 你是特许会计师、执业律师，还是执业公司秘书？ 你唯一的有限责任路径是 LLP， 依据是 LLP Act 2012 s.8 与其 First Schedule（第一附表）。
4. 营运业务是真的在马来西亚境外，或者真的在纳闽吗？ 只有那样，纳闽公司才值得评估。
5. 这是一个外国集团进军马来西亚吗？ 在做任何其他事之前，先就税务居民身份与风险 隔离，把分行与子公司拿来比较。
6. 否则，就注册成立一家 Sdn Bhd。 它成为预设选项是有原因的。

常见错误

• 因为便宜就去注册 enterprise。 每年 RM60 买到的是无限个人责任，不是折扣。
• 为了税务穿透而选择 LLP。 马来西亚是在实体层面对 LLP 课税的。
• 以为 Berhad 就等于上市。 它的意思是公众。
• 把分行当成一个较轻量的 Sdn Bhd。 Section 575 把母公司的经审计账目摆上马来西亚 的公开记录。
• 在查清楚你所需的执照是否对纳闽实体开放之前，就选定纳闽。
• 从不回头检讨当初的选择。 在营业额 RM50,000 时正确的结构，在 RM5 million 时 往往就是错的。

下一步

去读与你的候选名单相符的那一场对决，而不是七页全读：如果你打算单干，读独资经营对 Sdn Bhd；如果你是专业事务所或小型合伙，读 LLP 对 Sdn Bhd；如果你正逼近五十名股东 或计划筹资，读 Sdn Bhd 对 Berhad；如果你是外国集团，读分行对子公司；而如果有人向你 兜售离岸架构，就读纳闽对 Sdn Bhd。

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查证状态。 AI 辅助草稿，尚未经过领域专家审阅。法规引用出自 Companies Act 2016 (Act 777)、Limited Liability Partnerships Act 2012 (Act 743)、Partnership Act 1961 (Act 135) 与 Labuan Companies Act 1990 (Act 441)。费用取自 SSM 公布的收费表与宣传 册，呈报前应重新核对。标注 verificationNeeded 的格子尚未获证实，因此刻意留白，而 不是靠猜。